本報記者 李勇
見習記者 劉釗 馬宇薇
評估機構接連撤回評估報告，讓ST曙光（原曙光股份）飽受爭議的關聯(lián)交易再生變數(shù)。
(相關資料圖)
7月2日，ST曙光發(fā)布公告稱，公司收到北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“中鋒評估”）溝通函件，中鋒評估撤回對公司收購關聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱“天津美亞”）部分資產(chǎn)市場價值所做的資產(chǎn)評估報告。
“評估機構單方面撤回評估報告并請求協(xié)商解除合同，這種情況并不常見。”上海國家會計學院相關專家在接受《證券日報》記者采訪時表示：“對于資產(chǎn)交易而言，評估報告對于衡量資產(chǎn)價值至關重要，評估報告被撤回，意味著在法理層面此項交易缺乏估值依據(jù)。正常情況下，相關交易應該暫緩執(zhí)行，待評估報告補充之后恢復?！?/p>
關鍵評估報告接連被撤回
記者梳理ST曙光相關公告發(fā)現(xiàn)，此次撤回報告的中鋒評估已是ST曙光為關聯(lián)交易所涉資產(chǎn)聘請的第三家評估機構。
2021年9月末，ST曙光公告受讓天津美亞持有的兩款車型相關資產(chǎn)以開發(fā)純電動汽車，當時交易雙方暫定的交易價格為1.323億元，并約定以資產(chǎn)的評估值和暫定價孰低原則，確定最終價款。
ST曙光最初為此次關聯(lián)交易聘請的是中弘耀資產(chǎn)評估（北京）有限公司，但由于該機構不具備從事證券服務業(yè)務資格，公司又聘請北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“卓信大華”）就關聯(lián)交易資產(chǎn)進行二次評估。
2021年11月5日，卓信大華就關聯(lián)交易資產(chǎn)向ST曙光出具評估報告。然而這份評估報告僅維持了68天的效力，2022年1月12日，卓信大華致函ST曙光稱，公司對部分委外的車輛模具未能實施全部盤點程序，現(xiàn)評估機構將解除評估合同并撤回評估報告。
彼時，ST曙光表示，為加快公司新能源乘用車免受此類外部因素影響，積極推進項目進度，回應公眾公司股民的關切，公司選定中鋒評估為此次交易資產(chǎn)進行評估。
2022年3月31日，曙光股份在交易所網(wǎng)站披露了中鋒評估為此次交易資產(chǎn)所出具評估報告的掃描件，最終的評估結論為1.22億元。這份評估報告也維持了不到3個月的效力，6月29日，中鋒評估撤回了評估報告。
在發(fā)送給ST曙光的溝通函件中，中鋒評估稱此前評估過程中，通過ST曙光所獲取到的相關信息存在與公開市場反饋不盡一致的情形，評估對應的經(jīng)濟行為存在對評估結論產(chǎn)生影響的重大不確定事項，資產(chǎn)的未來收益性在當前情況下評估師也難以作出合理判斷，相關事項對評估結論均產(chǎn)生重大影響且難以判斷其影響程度，故撤回評估報告掃描件，并請求解除評估合同或待影響評估的相關重大事項得以解決后重新評估。
關聯(lián)交易曾引發(fā)爭議
ST曙光這場頻頻被撤回評估報告的關聯(lián)交易，本身也是一波三折，爭議頗多。
2021年9月27日，ST曙光公告擬通過受讓天津美亞持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩款車型相關資產(chǎn)的方式開發(fā)純電動汽車。天津美亞是ST曙光控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱“華泰汽車”）100%持股的全資子公司，該筆交易也構成關聯(lián)交易。
收購天津美亞相關資產(chǎn)進而開發(fā)A00級電動車，被ST曙光視為轉型生產(chǎn)新能源乘用車的關鍵一步。但部分中小股東認為此次交易所涉標的價格較高，且屬已淘汰資產(chǎn)，并不利于公司發(fā)展，對該筆交易明確表示反對。
就在不久前，5月5日，ST曙光的部分中小股東曾自行召集召開2022年第一次臨時股東大會，會議議案涉及終止該筆關聯(lián)資產(chǎn)交易。
中鋒評估在溝通函件中也提及曾接監(jiān)管部門提示，被告知該筆交聯(lián)交易存在尚未解決問題，并注意到ST曙光股東之間對于收購事宜存在較大爭議。因該資產(chǎn)收購事宜，審計機構也對ST曙光出具了否定意見的內控審議報告。
ST曙光股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）相關代表告訴《證券日報》記者，中鋒評估撤回評估報告，說明ST曙光此次關聯(lián)交易資產(chǎn)已經(jīng)不能定量，更不能定性，其已就ST曙光收購過程的相關問題向監(jiān)管部門進行了舉報。
“中小股東的反對，本身就釋放出一些信號。資產(chǎn)評估報告被撤回，說明中小股東之前采取的措施取得了一定成效。”前述專家認為，在關聯(lián)交易出現(xiàn)爭議時，獨立董事從履職角度應該更深入地對該交易進行了解和溝通。
報告被撤回影響幾何？
此次關聯(lián)資產(chǎn)交易作為ST曙光向新能源乘用車戰(zhàn)略轉型的重要一環(huán)，公司一直極力推進。記者注意到，截至目前，此次交易的首期價款已經(jīng)支付，交易所涉資產(chǎn)也已完成交割。
“ST曙光的最新布局是新能源乘用車業(yè)務。公司計劃以所購天津美亞的兩款車型的技術為基礎，研發(fā)生產(chǎn)A00級電動車，快速切入該領域?！盨T曙光相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示，布局新能源乘用車可有兩方面好處。一是可為公司形成新的收入與盈利增長點；二是公司可實現(xiàn)從商用車到乘用車的重大轉型，讓ST曙光真正成為具有全產(chǎn)品系列的大型汽車集團。
據(jù)該負責人介紹，目前相關項目的研發(fā)投產(chǎn)已經(jīng)進入關鍵時期，兩款A00級乘用車進展順利，計劃于今年8月底上市。
對于中鋒評估在此時撤回評估報告的行為，ST曙光前述負責人向記者表示，評估報告已披露，公司已實際使用評估報告，雙方評估合同已履行完畢。該評估報告的交付和使用，已經(jīng)產(chǎn)生現(xiàn)實的法律后果，任何人都無權撤回。
“其單方撤回評估報告是違約行為，應當承擔違約責任。公司就該違約行為已發(fā)送律師函，催告其正確履行合同?！盨T曙光前述負責人還表示，是否需要重新評估或重新對相關議案進行表決，公司將依據(jù)監(jiān)管規(guī)定和規(guī)則要求，適時作出決定。
廣東圣馬律師事務所高級合伙人、律師樹宏玲認為，對標的資產(chǎn)進行評估，就是為交易定價提供依據(jù)，從而判斷交易價格是否公平、公允。此次評估報告遭到撤回，對最終交易肯定會有影響。
“評估報告撤回對關聯(lián)資產(chǎn)交易的影響是致命的，評估報告是收購定價的重要依據(jù)，報告被撤回，關聯(lián)交易的必要前提就不復存在了?！蓖哥R公司研究創(chuàng)始人況玉清認為，“公司的獨立董事此時應當行使職權，以資產(chǎn)評估報告被收回為由，要求重新召開董事會對關聯(lián)交易事項進行審議。”
關鍵詞： 關聯(lián)交易 資產(chǎn)評估
