本報記者 謝嵐 曹衛新

隨著新證券法的貫徹實施，監管的重拳出擊，上市公司業績“變臉”案例出現較為明顯的下降趨勢。

東方財富Choice統計顯示，截至3月17日，共有包括*ST長動、*ST艾格、新寧物流等11家A股上市公司發布關于修正2021年業績預告的公告。其中，9家公司下調業績預期，出現盈利減少、由盈轉虧、虧損擴大等狀況，另有華瓷股份、安泰科技修正公告不涉及業績變動。相較去年同期42家上市公司下修業績預告，今年“變臉”公司數量同比去年減少33家。

業績“變臉”管理層難辭其咎

今年1月26日，*ST艾格發布2021年業績預告稱，公司預計2021年度歸母凈利潤為-7566.88萬元至-1.14億元。2月15日，*ST艾格發布業績預告修正公告稱，公司2021年度虧損將擴大，歸母凈利潤預計為-4.6億元至-5.62億元。

3月16日，*ST艾格再次發布業績預告修正公告稱，預計2021年歸母凈利潤的虧損金額為-7.3億元至-8.92億元，相較前一次預測又多出數億元虧損。

*ST艾格為何在不到兩個月的時間內反復下修業績預告？公司方面稱，主要因為在2022年1月31日前，年審會計師向公司游戲收入的相關方以及以前年度的應收賬款方發送了函證，因未收到相關回函，公司預計2000萬元游戲收入具有不確定性，同時決定對2.9億元應收賬款全額計提壞賬。

除此以外，*ST艾格還表示，2020年11月份，公司子公司杭州搜影科技有限公司（以下簡稱“杭州搜影”）將其子公司霍爾果斯泰享網絡科技有限公司（以下簡稱“霍爾果斯泰亨”）100%股權以0元予以轉讓。截至2021年5月31日杭州搜影應收股利余額為1.06億元，2021年7月份，霍爾果斯泰亨已被注銷，公司認為收回可能性不大，擬對應收股利全額計提壞賬。

游戲收入以及應收賬款為何待年審會計師下發詢證函方知面臨不能收回的風險？孫公司早在2021年7月份即已被注銷，股利收回的不確定性顯而易見，公司緣何未在首份業績預告中作出相應風險提示？

中央財經大學會計學院一位不愿具名的教授在接受《證券日報》記者采訪時表示，“市場對特殊行業受到了經濟大環境影響而發生預期業績變化是能夠接受的，但是就目前上市公司驟然劇變的披露要增加一些懷疑度。上市公司高管應該對市場變化有敏銳的預測能力。”

因管理層預測能力不足導致業績預測數據失真的情形并非孤例。

3月4日，新寧物流發布2021年度業績修正預告稱，公司2021年歸母凈利潤虧損區間預計由-8000萬元至-1.35億元變更為-1.4億元至-1.95億元。變更的緣由為公司收到湖北省高級人民法院送達的《民事判決書》，子公司深圳市新寧現代物流有限公司（以下簡稱“深圳新寧公司”）被判決向中國人民財產保險股份有限公司北京市分公司支付賠償款1.49億元，上市公司需為此承擔連帶賠償責任，計劃2021年度補提預計負債約8500萬元。

記者從中國裁判文書網獲悉，上述糾紛由來已久，訴訟涉案標的額超2億元。早在2019年湖北省高級人民法院就曾對上述糾紛作出一審民事裁定，深圳新寧公司因不服一審裁定，向最高人民法院上訴。2019年上訴即被駁回，維持原裁定。熟知糾紛來龍去脈的公司管理層顯然并未在預測2021年業績時，將案件潛在的風險考慮在內。

上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者：“管理層在對業績作出預測之前，案件已然存在，公司理應做一個合理的計提，至少在對業績作出預測時，就沒有考慮這部分訴訟的風險進行充分提示。”

商譽計提減值問題多

今年以來曝光的9家業績“變臉”公司中，有6家公司均涉及計提減值準備。

3月17日，*ST長動發布業績修正公告稱，公司預計2021年度凈虧損4.4億元至4.6億元，而此前披露的凈利潤區間為虧損2.35億元至3.5億元。

對于業績突發變臉的原因，*ST長動稱，主要系經過對公司及下屬子公司2021年末存在可能發生減值跡象的資產進行清查，擬計提信用減值損失和資產減值損失增加所致。公司根據《企業會計準則》及公司會計政策等相關規定，本年度擬計提的信用減值損失總金額約為1398萬元；本年度擬計提的資產減值損失總金額約為2.89億元。

“業績預告可以與最終的審計數據存在差異，但是這種差異應在合理的范圍內。如果沒有導致業績大幅變化的突發事件，業績變臉本身就可能涉及信息披露問題。”王智斌告訴記者。

值得一提的是，巨額商譽減值問題近年來也一直是懸在不少上市公司頭頂的“達摩克利斯之劍”。截至目前，下修業績預告的公司未曾提及商譽問題，但已披露財務數據的上市公司頻繁爆出超乎市場預計的虧損都與此有關。

今年1月份，上市五年始終保持著年報盈利的世嘉科技卻交出了一份業績預計虧損逾6億元的成績單。而造成這一局面的“元兇”即為巨額商譽。由于溢價4.7倍收購的子公司蘇州波發特電子科技有限公司業績情況不理想，公司對此計提了逾5億元的商譽減值準備。

浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任盤和林表示，“不少企業并購形成的商譽都有很大的水分。在企業并購重組時，其所做的業績承諾是不可變更的，同時，對上市公司商譽減值的計提并未有統一規范，導致多家上市公司存在利用商譽減值計提操縱利潤的嫌疑。”

破解“頑疾”需加大懲治力度

“業績變臉意味著公司出問題的概率高。為什么會變臉？要么是故意的、惡意的，要么是過于粗心，或對公眾投資者缺乏責任感，這里頭有可能藏污納垢，隱藏著虛假陳述、虛假記載，誤導性陳述，有的是內幕交易，甚至還有操縱市場、違法侵占、違法挪用、公司轉移資產等問題。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海在接受《證券日報》記者采訪時表示。

對于A股上市公司業績變臉這一多年“頑疾”，近年來，監管機構一方面對上市公司“變臉”的原因和合理性“瞪眼緊盯”；另一方面重拳出擊，嚴懲露出“馬腳”的上市公司。

一個典型的例子是豫金剛石。豫金剛石先是預告2019年實現凈利潤為6743.8萬元至9634萬元。隨后又修正預告稱，2019年凈利潤將虧損45億元至虧損55億元。驚人的業績變臉引發市場高度關注，隨后經監管機構立案調查，豫金剛石長期系統性造假的內幕浮出水面，相關人員受到處罰。

多位接受《證券日報》記者采訪的專家也表示，要想根治上市公司業績“變臉”，仍需進一步在監管和懲治力度上“加碼”。

“上市公司財務造假最終增加的是大股東或管理層的個人財富，希望市場對于失信者予以嚴懲，才能維護市場的公平。”前述中央財經大學會計學教授道。

北京中銀律師事務所合伙人郭利軍認為，業績變臉這種誤導性的行為，尤其是預盈變成虧損的情形，對投資者及證券市場均有很大的不利性。如上市公司在披露業績時，未依相關規定認真履行信息披露義務，或有信息披露造假、違規操縱市場等行為，除面臨被證券行政監管機構作出行政處罰、交易所實施強制退市等后果外，依2021年3月1日起施行的《刑法（十一）》“違規披露、不披露重要信息罪”、“操縱證券、期貨市場罪”等相關規定，亦有被追究刑事責任之風險。

他同時建議，投資者在閱讀上市公司業績預告時，抱有審慎態度，了解業績修正的合理差異性，如發現“業績變臉”違規操作線索時，可向監管部門舉報和投訴，對被經確認或處罰的相應違規行為，符合條件的受損投資者可依法向上市主體及其控股股東、中介機構等責任主體提起民事索賠訴訟。

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