2021年前三季度，濟南高新實現營收7.8億元，同比增長17.89%;歸母凈利潤虧損1.65億元，同比下滑199.95%。
近日，濟南高新發展股份有限公司(下稱濟南高新，600807.SH)的一樁涉及關聯交易的重大資產出售的交易引起上交所注意，就出售定價、交易目的等相關事宜，交易所向上市公司發出問詢函。
據悉，濟南高新擬以9.13億元預估值向關聯方山東玉龍黃金股份有限公司(下稱玉龍股份)全資子公司玉潤黃金出售NQM公司100%股權。
頗受關注的焦點在于，標的公司是濟南高新旗下主要營收占比最大的業務。2020年，標的公司資產凈額、營業收入占上市公司相應指標的比例分別為92.93%、61.63%;2021年三季度上述指標比例增至210.05%、61.93%。同期，濟南高新凈利潤虧損約8億元，標的公司凈利潤約1.11億元。
濟南高新原有主業為房地產開發及銷售。據2020年報披露，該公司房地產板塊的營收為1.33億元，同比下滑81.75%。在房地產金融監管全面收緊的2021年，房地產板塊面臨的情況可能更為嚴峻。
但相關《重大資產出售暨關聯交易報告書預案》公告顯示，此次轉讓后濟南高新意欲回歸主業房地產板塊，用回籠資金投資開發優質的產業園區。
從二級市場表現來看，近一年來，濟南高新股價低位震蕩，最低時一度觸及2.87元/股，最高時為2022年1月18日觸及的6.3元/股。截至今年1月27日，該公司股價報收4.02元/股，當日跌幅為4.06%。
關聯交易引問詢
該樁交易頗受關注的原因在于買賣雙方的關聯關系，以及標的公司NQM的債務擔保。上交所針對資金往來、擔保關系、關聯方資金占用、同業競爭、跨境交易及履約能力等風險，向濟南高新發出問詢。
《投資時報》研究員注意到，NQM公司是濟南高新旗下全資子公司山東天業黃金礦業有限公司的全資子公司。上交所關注的第一方面在于出售資產資金占用風險。
據披露，上市公司擬以9.13億元預估值向關聯方玉龍股份全資子公司玉潤黃金出售NQM公司100%股權。截至2021年6月30日，標的公司應付濟南高新及其下屬公司的債務共計約5046.33萬元;標的公司接受上市公司提供擔保的項目擔保總額共計9558.33萬元。上交所要求上市公司就資金占用的問題，進一步披露前述債務及擔保的形成原因，以及關聯資金占用的具體解決方案等相關事宜。
更值得關注的還有企業的持續經營能力和盈利能力。據往年財報顯示，2018年至2020年三年間，濟南高新分別實現營收15.04億元、17.84億元及10.92億元，同比增幅分別為-28.88%、18.62%及-38.82%;歸母凈利潤分別為0.36億元、0.66億元及-8.25億元，同比增幅為107.24%、88.87%及-1326.59%。
2021年前三季度，該公司實現營收7.8億元，同比增長17.89%;歸母凈利潤虧損1.65億元，同比下滑199.95%。
而此次交易的標的公司為上市公司的主要資產和主要盈利來源。2020年，標的公司資產凈額、營業收入占上市公司相應指標的比例分別為92.93%、61.63%;2021年三季度上述指標比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年上市公司凈利潤虧損約8億元，標的公司凈利潤約1.11億元。
據此，上交所要求濟南高新結合公司的資產情況、營收情況、經營情況、公司未來發展方向等方面，具體說明公司剝離主要盈利資產的原因及合理性，是否符合重大資產重組的相關法規及本次交易所獲資金的具體使用安排。
《投資時報》研究員留意到，據濟南高新披露的《重大資產出售暨關聯交易報告書預案》公告顯示，在本次交易對上市公司業務的影響一欄中，公司稱，此次置出主要的礦業開采業務，擬將回款用于投資優質的園區開發運營及配套地產項目，投入生物醫療業務并補充流動資金。
公司還稱，上市公司通過本次重大資產重組出售標的資產，改善公司財務狀況，促進自身業務升級轉型，進一步優化資產結構。此次回籠資金符合公司長遠利益，但不排除公司短期內業績因該業務的出售而出現波動的可能。
業績承諾與同業競爭
據《重大資產出售暨關聯交易報告書預案》披露，2016年9月，濟南高新通過全資子公司明加爾金源收購了標的公司NQM公司，收購對價總計5200萬澳元(對應人民幣約為2.65億元)，該對價中包括4200萬澳元現金付款外加礦權特許使用費。
而本次交易以2021年6月30日為評估基準日，預估值約為9.13億元人民幣，遠高于2016年濟南高新的收購價，是當初購買該資產的3至4倍。
NQM公司持有位于昆士蘭州境內的帕金戈、雙山和維拉利三處礦場，主要進行黃金開采活動。截至12月，雙山和維拉利兩處礦場由于開采進度原因均處于停產維護狀態，NQM公司目前僅有帕金戈礦場處于開采狀態。
從營收情況來看，2019年、2020年、2021年1—9月，NQM公司營收分別為6.27億元、6.71億元及4.85億元，凈利潤分別為0.72億元、0.32億元及1.1億元。不難看出，2021年1—9月該公司營收在并未超出過去兩年年度營收總體量，但凈利潤卻為2020年的3至4倍。相關專業人士稱，這或許受益于2021年以來國際貴重金屬的價格大漲，NQM公司因而凈利潤大幅上升。
據此，上交所也要求濟南高新進一步說明營收和凈利潤變化趨勢不一致的具體原因，及是否符合行業趨勢。
值得注意的是，濟南高新同時承諾，標的公司在2022年、2023年、2024年度承諾實現累計利潤數合計約6億元。該預案顯示，各年度承諾凈利潤數將在評估報告出具后，經交易雙方協商另行簽署書面協議。如果標的公司在業績承諾期間各年度內實現的凈利潤數低于當期承諾凈利潤數，則由業績補償主體濟南高新的控股股東高新城建對玉龍股份進行補償，濟南高新智慧谷投資置業有限公司承擔差額補足義務。
這也是上交所問詢函的重點關注方面之一，定價的公允性。根據要求，濟南高新需進一步披露黃金價格走勢、同行業可比交易情況、礦區所處位置、開發階段、基礎儲量等一系列相關問題，補充說明本次交易定價較2016年出現較大差異的原因和合理性。且從業績承諾的角度，結合標的公司的資產質量及同行業可比情況，進一步披露上述業績指標的依據，進而說明9.13億元對價是否合理，及是否充分保障了上市公司和中小股東的利益。
此次交易，由于交易雙方的控股股東均為高新城建，還有新增同業競爭的風險。據悉，公司全資子公司明加爾金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find 礦場，與控股股東控制的企業在礦業開發等方面存在一定的業務重疊。上述兩處礦場已處于停產維護狀態，公司及控股股東承諾通過公開市場詢價等方式轉讓或繼續維持停產狀態，避免同業競爭。上交所也要求公司進一步說明以維持停產狀態避免同業競爭的舉措是否損害上市公司和中小股東的利益，及避免同業競爭的保障措施是否具有可執行性。
由于此次交易的內在復雜性，濟南高新也兩次發布延期回復公告，預計，該公司將于2022農歷新年后回復問詢函。(殷玉佳)
