本報記者 曹衛新

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2月16日晚，金通靈發布公告稱，公司于近期就原實際控制人季偉簽署相關定增保底協議事項開展自查工作。經季偉自查確認，公司在并購資產過程中，季偉與投資人五蓮匯利財務咨詢管理中心（以下簡稱“五蓮匯利”）簽署了《遠期收購及差額補足協議》，約定由季偉對五蓮匯利投資本金及收益提供保底。

在上市公司并購資產過程中，季偉不僅與五蓮匯利簽署了定增保底協議，還曾與上海東興投資控股發展有限公司（以下簡稱“東興投資”）、上海滾石投資有限公司（以下簡稱“滾石投資”）簽署《遠期受讓及差額補足協議》，約定由季偉對東興投資的1.6億元本金及收益保底。由于并購完成后，公司股價表現不及預期，東興投資要求季偉按協議約定履約。在多次磋商未果后，東興投資遂申請對季偉持有的公司股份等相關財產進行了保全。

原實控人與投資人簽保底協議

2017年12月15日，金通靈對外宣布，公司擬以發行股份方式向特定對象邵耿東、徐建陽、王建文3名自然人股東以及上海錫紹投資管理中心（有限合伙）、滾石投資和五蓮匯利3名機構股東購買上海運能能源科技有限公司（以下簡稱“上海運能”）100%的股權，交易金額為7.85億元，同時向不超過5名特定投資者募集不超過2億元的配套資金。

記者梳理公告獲悉，五蓮匯利并非上海運能原始股東，2017年上市公司啟動并購前，五蓮匯利突擊入股了上海運能。

自查公告顯示，2017年12月份，五蓮匯利出資4137.27萬元購買了上海運能5.27%的股權成為上海運能股東。但公告未曾提及五蓮匯利究竟是從誰的手中買下了上海運能的股份。

天眼查APP顯示，五蓮匯利的參股日期為2017年12月7日。兩天后，也就是2017年12月9日，季偉按照五蓮匯利提出的收益保底要求與其簽署了定增保底協議，具體方式為季偉在約定條件下以本金4137.27萬元加年化12%的收益作為對價受讓五蓮匯利持有的上述股份；或季偉對五蓮匯利本次投資不足本金及年化12%收益部分提供差額補足兩種保底方式。

從時間線上來看，雙方簽署保底協議的當月，上市公司即啟動了并購事項。

談及這場蹊蹺的并購，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“五蓮匯利突擊入股收購標的，還從季偉處獲取年化12%的固定收益，這種安排有違商業常理。”

隱而不報涉嫌信披違規

作為一種違規的“抽屜協議”，定增保底協議最直接的負面影響便是擾亂市場交易秩序。

廣科管理咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者表示，“相關定增保底協議的曝光說明原實控人當初做出了無法公開的書面承諾，無法讓市場了解背后的真相，會造成其他投資者的風險。”

對于這樣一份“抽屜協議”，季偉在自查公告中說明，“本人作為金通靈原實際控制人，當時完全是為支持上市公司發展，確保金通靈再融資及并購資產順利完成，不得已簽署了投資人提供的格式定增保底協議。上述相關協議簽訂后，本人均未及時告知金通靈。”

“雙方簽署的這份協議屬于非公開發行事項中的重要內容，應當予以披露。季偉作為公司時任董事長，對公司上述信息披露違規事項負有重要責任。”王智斌告訴記者。

（編輯 張斐斐 陳煒 ）

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