“持續(xù)經(jīng)營能力是否面臨重大不確定性”是多家公司半年報問詢函中被問及的核心問題之一。這其中，既有營收、凈利潤大幅下滑公司，被監(jiān)管追問盈利能力；亦有已經(jīng)“披星戴月”的問題公司，被追問退市風(fēng)險。此外，是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等，也成為滬深交易所對半年報問詢的重點(diǎn)。

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◎王墨璞嘉記者張問之

“半年考”交卷不到一周，滬深交易所已在“閱卷”中發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)，并向恒泰艾普、*ST美尚、翔樓新材、三圣股份、*ST安控等10家公司發(fā)出半年報問詢函。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，業(yè)績波動較大、預(yù)付款流向不明、關(guān)聯(lián)交易迷離成為交易所問詢的三大焦點(diǎn)。監(jiān)管層透過主要營收指標(biāo)，追問公司持續(xù)經(jīng)營能力；通過對公司預(yù)付賬款的關(guān)注，探尋日常交易合理性，并進(jìn)一步審視公司財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性；而對于公司關(guān)聯(lián)交易“糊涂賬”的理清，將督促上市公司日常經(jīng)營更加合法合規(guī)。

窺斑知豹，從細(xì)微處著眼的問詢函，對上市公司經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的多維審視，或?qū)⒓皶r向投資者揭示出問題公司及潛在風(fēng)險隱患。

業(yè)績波動較大經(jīng)營持續(xù)性堪憂

“持續(xù)經(jīng)營能力是否面臨重大不確定性”是多家公司半年報問詢函中被問及的核心問題之一。這其中，既有營收、凈利潤大幅下滑公司，被監(jiān)管追問盈利能力；亦有已經(jīng)“披星戴帽”的問題公司，被追問退市風(fēng)險。

如金融信息服務(wù)行業(yè)某*ST公司，因子公司經(jīng)營狀況堪憂，被深交所問詢。公司半年報顯示，其子公司受多重因素影響，上半年營收同比下降53.56%。受子公司業(yè)績影響，公司通過其獲得的凈利潤同比大幅下降749.62%，跌至-1710.58萬元。同時，子公司商譽(yù)價值占公司總商譽(yù)賬面價值約98.65%，其業(yè)績波動對公司商譽(yù)價值影響較大。

與此同時，該*ST公司自身經(jīng)營狀況堪憂，公司凈資產(chǎn)余額持續(xù)下降。對此，深交所要求公司說明子公司營收持續(xù)大幅下降、凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧且斷崖式下降的原因；并結(jié)合負(fù)債完整性、第三方支付業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績下降、商譽(yù)減值風(fēng)險、預(yù)計負(fù)債計提情況等，說明凈資產(chǎn)余額進(jìn)一步下降的可能性，是否存在終止上市風(fēng)險。

而深交所在*ST美尚半年報審查過程中發(fā)現(xiàn)的問題頗多，問詢函所提問題多達(dá)20個。從公司營收、凈利潤等主要業(yè)績指標(biāo)，細(xì)分業(yè)務(wù)板塊收入、毛利變動，到公司的應(yīng)收賬款余額、壞賬計提，應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項(xiàng)余額，以及訴訟、仲裁事項(xiàng)等均有詳細(xì)追問。*ST安控也遭到監(jiān)管問詢。

除“問題公司”外，多家營收或凈利潤指標(biāo)大幅下滑的上市公司也引來問詢。如恒泰艾普上半年實(shí)現(xiàn)營收1.56億元，同比下降32.75%，半年度營業(yè)收入已連續(xù)三年下滑；凈利潤為虧損7964.12萬元。

對此，問詢函要求公司結(jié)合各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營情況，說明營收下滑的具體原因和下滑趨勢是否具有持續(xù)性，是否表明公司的經(jīng)營狀況仍未有明顯改善，持續(xù)經(jīng)營能力是否面臨重大不確定性，并進(jìn)一步說明公司下一步為改善經(jīng)營業(yè)績擬采取的措施，對于業(yè)績未達(dá)預(yù)期或虧損的控參股公司的下一步處置安排等。

預(yù)付款流向不明交易合理性存疑

“預(yù)付賬款出現(xiàn)和營收不匹配地增加，需要警惕。”有業(yè)內(nèi)審計相關(guān)人士告訴記者，如果公司業(yè)績處于下滑狀態(tài)、疊加財務(wù)費(fèi)用高企，意味著企業(yè)自身資金狀況可能并非十分寬裕。在此背景下，若還要給供應(yīng)商支付大額預(yù)付賬款，合理性存疑。不過，其也表示，要審慎判斷，重點(diǎn)關(guān)注預(yù)付的往來企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和在整個行業(yè)的位置等。

記者注意到，滬深交易所在對恒泰艾普、*ST安控、翔樓新材等多家公司的問詢中，追問公司預(yù)付賬款等大幅增長的合理性，并要求公司說明前幾名預(yù)付款項(xiàng)對象的具體情況等。如截至上半年末，*ST安控預(yù)付款項(xiàng)余額為3478.26萬元，其中1年以上仍未結(jié)轉(zhuǎn)的金額占比近40%，部分款項(xiàng)預(yù)付時間為2019年。對此，問詢函要求*ST安控說明截至報告期末預(yù)付款前十名的名稱，預(yù)付款產(chǎn)生的背景，截至目前的結(jié)轉(zhuǎn)情況等。

再看恒泰艾普，公司半年報顯示，上半年公司預(yù)付賬款、存貨和合同負(fù)債規(guī)模均較期初大幅增長。如預(yù)付款項(xiàng)從去年末的2768.73萬元增長至7099.68萬元，占總資產(chǎn)比例相應(yīng)從1.29%增長至3.34%；公司解釋稱，預(yù)付款項(xiàng)增加主要是本期預(yù)付設(shè)備及備件采購款增加導(dǎo)致。

對此，深交所問詢函要求恒泰艾普結(jié)合上半年的訂單獲取情況和對外采購情況，說明預(yù)付賬款、存貨和合同負(fù)債規(guī)模大幅增長的原因及合理性，以及與公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的匹配性；并說明報告期末預(yù)付賬款的主要對象是否與公司控股股東、實(shí)控人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及報告期內(nèi)是否存在無商業(yè)實(shí)質(zhì)的資金預(yù)付情況。

關(guān)聯(lián)交易迷離引違規(guī)占資之嫌

監(jiān)管問詢的另一個核心問題或在于理清公司的“糊涂賬”。是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等，均成為滬深交易所對半年報問詢的重點(diǎn)。

頗具代表性的案例為化學(xué)制藥企業(yè)三圣股份。半年報顯示，公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況，以及違規(guī)對外擔(dān)保情況。其中，控股股東關(guān)聯(lián)人碚圣醫(yī)藥2022年因“共同借款逾期未償還”新增占用資金6412.47萬元。

據(jù)悉，2019年三圣股份與實(shí)控人潘先文控制的碚圣醫(yī)藥共同向恒輝公司簽訂1億元《借款合同》。此后，該筆賬款出現(xiàn)部分逾期未償還情況。2021年，三圣股份因“資金占用事項(xiàng)的未來結(jié)果具有不確定性”被作為強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段，公司財報被會計師事務(wù)所出具了保留意見。

彼時，三圣股份在回復(fù)年報問詢函時表示，上述共同借款事項(xiàng)發(fā)生在2019年，且公司認(rèn)為該事項(xiàng)處于法院審理過程中，系或有事項(xiàng)，如敗訴則將形成控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。而公司今年半年報顯示，該事項(xiàng)的占用時間為2022年。對此，問詢函要求公司說明差異的原因及合理性，以及根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況認(rèn)定為控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的理由。同時，三圣股份與控股股東關(guān)聯(lián)人SSCConstructionP.L.C之間的違規(guī)擔(dān)保也引起了監(jiān)管注意。

此外，先鋒新材與公司實(shí)控人盧先鋒控制的KrestaHoldingsLimited.（下稱KRS）之間的關(guān)聯(lián)交易亦引來監(jiān)管問詢。先鋒新材半年報顯示，上半年公司與KRS發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額3270.97萬元，占營收的比例為18.46%，獨(dú)董出具意見顯示，其報告期存在超信用期支付的情況。

監(jiān)管追問先鋒新材關(guān)聯(lián)交易公允性、是否具備對應(yīng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、合理，超信用期支付的具體發(fā)生金額及償還情況，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金情形等。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易