證券時報記者 李曼寧

子公司業績承諾失約后，上市公司大幅調整業績承諾方案，鼎龍文化（002502）的一番操作，持續引發監管層的關注。

此前，深交所已就業績承諾變更的合理性問詢鼎龍文化。5月20日，鼎龍文化再收關注函，監管層主要聚焦公司實際控制人龍學勤，要求說明其曾控制或持有相關礦業公司情況，并追問龍學勤與標的實控人方樹坡等之間的業務往來等，要求核查相關方是否存在股份代持行為，或者其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的情形。

寬限業績承諾引發關注

鼎龍文化的前身為2010年上市的驊威股份，后經易主和轉型，公司于2019年更名為鼎龍文化，目前主要經營鈦礦業務、游戲業務及影視業務。其中，鈦礦業務被公司視作未來發展的核心業務方向。此次出現業績承諾變更的云南中鈦科技有限公司（下稱“中鈦科技”），即鼎龍文化旗下從事鈦礦業務的核心子公司。

4月29日，鼎龍文化2021年報出爐，同時揭開中鈦科技未完成當期承諾業績。鼎龍文化于2019年對中鈦科技增資5.4億元取得其51%股權，彼時，交易對手方中鈦資源就中鈦科技2020年至2024年的凈利潤作出業績承諾。即2020至2024年度，該公司扣非后凈利潤分別不低于1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。中鈦科技2021年實現凈利潤4308.69萬元，遠不及預期。按照規定，中鈦資源應向鼎龍文化承擔5452.57萬元的業績補償。

然而，在標的業績承諾爽約的背景下，上市公司卻“慷慨”放松達標條件。鼎龍文化于5月12日公告，擬調整業績承諾為，2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分別不低于1200萬元、7500萬元、9000萬元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55億元。調整原因包括礦山開發進度不及預期、中鈦科技盈利能力發生較大變化、運營成本上升、資金籌措不及時等。新的業績承諾在業績承諾數額、承諾期上出現大幅調整。一方面，調整后業績承諾總額9.12億元，較原業績承諾總額15.12億元大幅減少。另一方面，承諾期限由原來的2024年延長至2027年。并且，未對2021年業績作出要求。

為保障中鈦科技新業績承諾能夠順利實現，鼎龍文化還同意融資2億元提供給中鈦科技。若因鼎龍文化未按本協議約定的金額和時間向中鈦科技提供借款，導致新業績承諾未能實現的，則同意豁免中鈦資源不承擔業績補償責任。對此，深交所迅速向鼎龍文化發問，要求說明原預測是否合理、原增資交易是否公允，是否有損上市公司利益;中鈦資源是否已提供業績承諾履約保障，該履約保障能否充分保護上市公司利益不受損害等。

鼎龍文化5月18日回函表示，中鈦科技原盈利預測是基于當時的預計產能及產量情況、預計市場售價及成本費用率等參數進行的測算。但當時中鈦科技尚未有礦山實際生產，其盈利預測的精確性、全面性具有不可避免的局限性，部分參數的選取與確認和當前預計情況難免存在一定差異或偏差，原盈利預測及新盈利預測均符合盈利預測作出時的最佳估計情況，所存在的變化或差異是合理的。同時，鼎龍文化認為，原增資交易公允，該交易依然具備較好的投資價值。公司表示，增資控股中鈦科技后，其整合的礦產資源儲量持續提升，相關礦產資源的中長期經濟開發價值也持續提升。

實控人與標的方多有交集

在鼎龍文化回函后，監管層并未停止對此事項的關注。鼎龍文化5月16日披露的關聯交易補充公告顯示，公司實際控制人龍學勤過去12個月內曾間接持有云南銅業（集團）鈦業有限公司（下稱“云銅鈦業”）55%股權，曾為云銅鈦業的實際控制人。

目前，龍學勤以及業績承諾方中鈦資源的實際控制人方樹坡同時在云銅鈦業任董事；龍學勤過去12個月內曾間接持有富民龍騰鈦業有限責任公司（下稱“龍騰鈦業”）35%股權，龍學勤、方樹坡均為龍騰鈦業的董事。最新關注函顯示，經查，除云銅鈦業、龍騰鈦業外，龍學勤及方樹坡還同時在云南錦礦資源開發有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。而上述公司的控制方經穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍（廣東）礦業投資有限公司（下稱“鼎龍礦業”）。龍學勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月將鼎龍礦業的控制權轉讓給譚坤元。

對此，深交所要求核查并說明龍學勤曾控制或持有相關礦業公司情況，包括成立或收購背景、發生時間、交易原因、定價等。并結合相關礦業公司經工商登記的經營范圍以及中鈦科技的經營范圍，說明龍學勤控制相關礦業公司的行為是否違反其2018年曾作出的同業競爭承諾。此外，對于前述人員的交集，鼎龍文化被要求，詳細核查并說明龍學勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業公司或其他事項的所有業務往來、合作或協議，并核查相關方是否存在股份代持行為，或者其他可能已經造成上市公司對其利益傾斜的情形等。

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