本報(bào)記者 桂小筍

鼎龍文化擬調(diào)低子公司業(yè)績補(bǔ)償承諾事項(xiàng)之事，引發(fā)交易所下發(fā)的二次關(guān)注函。

5月20日下午，鼎龍文化發(fā)布的相關(guān)關(guān)注函顯示，交易所發(fā)現(xiàn)，鼎龍文化實(shí)際控制人龍學(xué)勤以及本次業(yè)績承諾方中鈦資源的實(shí)際控制人方樹坡同時(shí)在多家公司任職董事，在這些關(guān)系背景下，交易所要求公司披露更多細(xì)節(jié)信息，以說明董事會(huì)擬調(diào)整本次業(yè)績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護(hù)上市公司利益。

“該事項(xiàng)需要股東表決通過，公司應(yīng)詳盡披露相關(guān)決策的具體依據(jù)，以保障公眾股東的知情權(quán)，這也是公眾股東行使表決權(quán)的前提。”對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報(bào)》記者解釋。

任職交叉信息引監(jiān)管關(guān)注

鼎龍文化在5月13日發(fā)布公告，稱控股子公司中鈦科技未完成2021年業(yè)績承諾金額情況下，擬調(diào)整業(yè)績承諾，調(diào)整后業(yè)績承諾總金額9.12億元，較原業(yè)績承諾總金額15.12億元大幅減少，且承諾期限延長。交易所也關(guān)注到相關(guān)事件，并下發(fā)關(guān)注函，要求公司解釋調(diào)整業(yè)績承諾是否有損上市公司利益等事項(xiàng)。

而從第二次下發(fā)的關(guān)注函透露的信息中可知，上市公司的實(shí)際控制人和業(yè)績承諾方中鈦資源的實(shí)際控制人之間有著復(fù)雜的關(guān)系。

鼎龍文化實(shí)際控制人龍學(xué)勤過去12個(gè)月內(nèi)曾間接持有云南銅業(yè)（集團(tuán)）鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“云銅鈦業(yè)”）55%股權(quán)，曾為云銅鈦業(yè)的實(shí)際控制人。目前龍學(xué)勤以及本次業(yè)績承諾方中鈦資源的實(shí)際控制人方樹坡同時(shí)在云銅鈦業(yè)任董事；龍學(xué)勤過去12個(gè)月內(nèi)曾間接持有富民龍騰鈦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“龍騰鈦業(yè)”）35%股權(quán)。目前龍學(xué)勤、方樹坡均為龍騰鈦業(yè)的董事。經(jīng)查，除云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)外，龍學(xué)勤及方樹坡還同時(shí)在云南錦礦資源開發(fā)有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。而上述公司的控制方經(jīng)穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍（廣東）礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“鼎龍礦業(yè)”）。而龍學(xué)勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月份將鼎龍礦業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給譚坤元。

“公司實(shí)際控制人與業(yè)績承諾方實(shí)際控制人同時(shí)出任多家公司董事，雖然這并不能說明業(yè)績承諾人與控股股東之間一定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但出于審慎考慮，在股東大會(huì)召開時(shí)，相關(guān)方應(yīng)自動(dòng)回避本次議案的表決，將議案完全交由其他股東來審議。”王智斌對《證券日報(bào)》記者說。

公司利益如何保障受關(guān)注

需要關(guān)注的是，結(jié)合鼎龍文化過往的公告可知，云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)也是公司擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的交易方。在線上的投資者聚焦平臺，關(guān)注函發(fā)布后的幾個(gè)小時(shí)，陸續(xù)有投資者參與討論鼎龍文化實(shí)際控制人持有大量礦產(chǎn)資源的相關(guān)信息。不過，監(jiān)管部門關(guān)注的問題是實(shí)際控制人是否違反了當(dāng)年的同業(yè)競爭承諾？

關(guān)注函也提及，鼎龍文化要充分核查并說明龍學(xué)勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況，包括成立或收購背景，發(fā)生時(shí)間、交易原因、定價(jià)等。并結(jié)合相關(guān)礦業(yè)公司經(jīng)工商登記的經(jīng)營范圍以及中鈦科技的經(jīng)營范圍，說明龍學(xué)勤控制相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否違反其2018年11月30日做出的同業(yè)競爭承諾，龍學(xué)勤轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否應(yīng)事先書面征詢公司意見；詳細(xì)核查并說明龍學(xué)勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項(xiàng)的所有業(yè)務(wù)往來、合作或協(xié)議，并核查相關(guān)方是否存在股份代持行為，或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形，并對照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，說明龍學(xué)勤及其一致行動(dòng)人是否應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)中就《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議》事項(xiàng)予以回避表決。結(jié)合龍學(xué)勤對日常關(guān)聯(lián)交易對手方的控制情況、任職情況以及上述信息，充分分析說明相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的必要性，公司就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性已采取及擬采取的相關(guān)措施。并要求公司結(jié)合前述核查事項(xiàng)說明董事會(huì)擬調(diào)整本次業(yè)績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護(hù)上市公司利益。

對于鼎龍文化當(dāng)前的狀況，王智斌對《證券日報(bào)》記者介紹，“根據(jù)公司法第20條的規(guī)定，如果股東濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益，其他股東可以要求該股東承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，如果控股股東未回避表決并且對該議案投贊成票導(dǎo)致該議案通過，那么公眾股東完全可以依據(jù)公司法第20條對控股股東提起索賠訴訟。控股股東應(yīng)充分考慮公司利益以及自身的法律風(fēng)險(xiǎn)。”

關(guān)鍵詞： 上市公司