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每經評論員 吳澤鵬

近日，恒立實業(000622)（SZ000622，股價4.51元，市值19.18億元）回復了交易所的關注函，解釋公司董事會對股東臨時提案作出“不予提交股東大會審議”決策的原因。

此前，恒立實業第二大股東（持股比例6.34%）揭陽市中萃房產開發有限公司（以下簡稱中萃房產）稱從保護國有資產以及中小股東利益的角度出發，提請股東大會審議終止公司去年10月啟動的構成管理層收購的定增事項。

不過，中萃房產此番臨時提案，被恒立實業董事會認定為系濫用股東權利并將導致公司承擔巨額違約責任，將嚴重損害全體股東及公司利益，不利于公司發展。

筆者認為，即便該臨時提案有可能“嚴重損害全體股東及公司利益”，但它也應該由股東大會通過投票作出判斷。換句話說，一份僅由股東計劃向股東大會提交（結果還是未能提交），且也尚未通過股東大會審議的臨時提案，是否真具備足夠殺傷力？并且還能以此為由拒絕提交股東大會審議？

每年的5~6月是上市公司年度股東大會集中召開的時間，近期同濟科技(600846)、華麗家族(600503)等也出現了股東臨時提案“遭拒”的情況，這說明越來越多的股東正進一步積極參與公司治理，但因各種原因，部分股東未能如愿。實際上，這些事項背后折射出股東提案權與召集人審查權的沖突，即召集人對臨時提案的審查，是僅作形式審查，還是對提案內容進行實質性審查？

對于股東提案，《公司法》、《上市公司治理準則》等提出要符合提案人主體資格、符合提案時間要求、應當屬于股東大會職權范圍、有明確議題和具體決議事項等，屬于形式審查的范疇。實踐中，不少企業確實沒有走召集人（主要是董事會）會議審議的過程，而是在核實股東資格等要求后，便公告提案內容并提交股東大會審議。

當然，實踐中，通過董事會決議來拒絕將臨時提案提交至股東大會審議的情形也不少見。恒立實業提出臨時提案將嚴重損害公司及其他股東利益，這些預測便屬于針對內容提出的辯駁，顯然超出了形式審查的范疇。

筆者查詢到，上交所曾發布《上市公司信息披露監管問答（第二期）》，其中提及“股東大會召集人對提案的內容沒有進行實質審查的職權，召集人是公司董事會的，原則上也無需專門召開會議進行審議……如果董事認為資格相關形式要件不齊備或議案相關資料不完整，應當一次性向股東提出補充提交要求，不應無故拖延甚至拒不將其列入股東大會議案”。不過，該問答內容已于2022年1月失效，目前法規中并未明確提案內容是否應該成為審查對象。

筆者認為，股東提案權是基本的股東權利，不應該輕易被限制，上市公司要審慎行使審查權利，不能以各種理由拒絕股東提案，恒立實業因此收關注函正是“審慎”監管的側面反映。同時，目前對股東提案的審查缺乏詳細規定，也建議進一步完善。

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