《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風控
【資料圖】
作為一家生產齒輪、離合器和傳動類摩擦材料廠商，重慶市旺成科技股份有限公司（以下簡稱“旺成科技”）成立逾20年，是一家家族企業。實控人吳銀劍與其兄吳銀華、其姐吳銀翠構成一致行動人，合計控制旺成科技97.8%的表決權。2023年4月4日，旺成科技沖擊北交所已開啟申購。
此番沖擊上市，旺成科技獨董胡堅的關系網或與實控人存交集，該獨董任職企業的實控人，與旺成科技實控人均系同一企業的合伙人之一。而新三板信披顯示，胡堅作為旺成科技的獨立董事，其2017-2019年曾在旺成科技任獨董，而招股書對此并未披露。此外，官方信息披露，旺成科技存在一項履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日的動產抵押，而招股書對此或選擇性披露。蹊蹺的是，關于該項動產抵押的抵押物所有權人，卻指向一家“老賴”公司。
一、獨董履歷與新三板信披存出入，兼職企業的大股東與實控人持股同一企業
獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。上市背后，旺成科技獨董任職企業的實控人，與旺成科技實控人均系同一企業的合伙人之一。
1.1 吳銀劍系實控人，且持有眾力銳贏5.39%的股份
據旺成科技簽署于2023年3月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），1999年2月至2011年10月，吳銀劍任重慶市旺成汽車配件制造有限責任公司（旺成科技前身，以下統稱“旺成科技”）執行董事、總經理。2011年10月至2019年2月，吳銀劍任旺成科技董事長。2019年2月至招股書簽署日2023年3月31日，吳銀劍任旺成科技董事長、總經理。
2023年1月30日，吳銀劍與吳銀華、吳銀翠簽署《一致行動協議》，吳銀劍與吳銀華、吳銀翠系同胞兄弟、姐弟，截至招股書簽署日2023年3月31日，吳銀華直接持有旺成科技7.42%的股份，吳銀翠直接持有旺成科技7.17%的股份，未間接持有旺成科技股份。吳銀華、吳銀翠構成吳銀劍的一致行動人，但不構成旺成科技的共同實際控制人。綜上，吳銀劍通過持有股份及一致行動安排合計控制了旺成科技97.8%的股份對應的表決權，系旺成科技的控股股東、實控人。
此外，截至招股書簽署日2023年3月31日，吳銀劍持有梅山保稅港區眾力銳贏創業投資合伙企業（以下簡稱“眾力銳贏”）5.39%的股份。
事情還未結束。
1.2 姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份，且為貴州百靈(002424)實控人
據招股書，眾力銳贏成立于2017年1月17日，執行事務合伙人為重慶生眾投資管理有限公司（以下簡稱“生眾投資”），截至招股書簽署日2023年3月31日，姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份。
據貴州百靈企業集團制藥股份有限公司（以下簡稱“貴州百靈”）簽署日為2022年12月12日的《貴州百靈企業集團制藥股份有限公司詳式權益變動報告書》（以下簡稱“貴州百靈權益變動書”），截至貴州百靈權益變動書簽署日2022年12月12日，姜偉持有貴州百靈19.84%的股份，系貴州百靈控股股東、實控人。此外，姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份。
即是說，眾力銳贏的股東姜偉亦為貴州百靈的實控人。
需要指出的是，旺成科技的獨立董事亦與貴州百靈存關聯。
1.3 新三板公告披露胡堅2017-2019年曾任獨董，招股書對此并未披露
據招股書，2022年7月至招股書簽署日2023年3月31日，胡堅就職于旺成科技，任獨立董事，任期為2022年7月25日至2024年5月20日。此外，1993年7月至招股書簽署日2023年3月31日，胡堅就職于重慶大學經濟與工商管理學院（以下簡稱“重慶大學經管學院”）。2019年8月至招股書簽署日2023年3月31日，胡堅就職于重慶三羊馬物流股份有限公司（以下簡稱“三羊馬”），任獨立董事。
值得注意的是，新三板公告顯示，胡堅早在2017年即成為旺成科技獨立董事。
據旺成科技簽署于2017年3月13日的《重慶市旺成科技股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議公告》（以下簡稱“董事會公告”），胡堅作為旺成科技獨立董事候選人，1997年至董事會公告簽署日2017年3月13日，其任重慶大學經管學院專業教師。
據旺成科技2017年半年報，截至2017年6月30日，胡堅系旺成科技獨立董事，任期為2017年3月至2018年3月。
據旺成科技2018年年報，截至2018年12月31日，胡堅系旺成科技獨立董事，其任期為2018年3月至2021年3月。
據旺成科技簽署于2019年3月27日的《重慶市旺成科技股份有限公司董事辭職公告》，2019年3月25日，旺成科技董事會收到獨立董事胡堅的辭職報告。同日，胡堅辭職生效。
即是說，2017年3月至2019年3月，胡堅擔任旺成科技獨立董事，然而招股書披露胡堅自2022年7月起擔任旺成科技的獨董。
2020年4月，胡堅成為貴州百靈獨董。
1.4 截至招股書簽署日2023年3月31日，胡堅擔任貴州百靈獨立董事
據招股書，2020年4月至招股書簽署日2023年3月31日，胡堅任貴州百靈獨立董事。
據貴州百靈2021年年報，截至2021年12月31日，胡堅任貴州百靈獨立董事，任期為2020年5月20日至2023年5月20日。
圍繞旺成科技獨立董事的問題還在繼續。
1.5 曾宏系獨立董事，自2021年3月起擔任海扶醫療獨立董事
據招股書，2022年7月至招股書簽署日2023年3月31日，曾宏擔任旺成科技獨立董事，任期為2022年7月25日至2024年5月20日。2021年3月至招股書簽署日2023年3月31日，曾宏擔任重慶海扶醫療科技股份有限公司（以下簡稱“海扶醫療”）獨立董事。
需要指出的是，2019年，貴州百靈入股海扶醫療。
1.6 2019年貴州百靈入股海扶醫療，截至2022年6月末其持股28.9%
上文已述，貴州百靈實控人姜偉，與旺成科技實控人吳銀劍參與投資眾力銳贏。
據貴州百靈簽署于2019年4月15日的《貴州百靈企業集團制藥股份有限公司關于收購重慶海扶醫療科技股份有限公司部分股份的公告》，2019年4月15日，貴州百靈擬以自有資金1.65億元收購海扶醫療15.79%的股份。
據貴州百靈2022年半年報，截至2022年6月30日，貴州百靈持有海扶醫療28.9%的股份。
不難看出，招股書稱胡堅自2022年7月起開始擔任旺成科技獨立董事，實際上，根據旺成科技新三板公告披露的信息，胡堅早在2017年3月即擔任旺成科技獨立董事，且于2019年3月辭職。2020年5月，胡堅成為貴州百靈獨立董事。需要指出的是，貴州百靈的實控人姜偉，與旺成科技的實控人吳銀劍均系眾力銳贏的合伙人之一。
不僅如此，截至招股書簽署日2023年3月31日，曾宏系旺成科技的獨立董事。2021年3月起，其擔任海扶醫療的獨立董事。需要指出的是，2019年4月起，貴州百靈入股海扶醫療，且截至2022年6月30日，貴州百靈持有海扶醫療28.9%的股份。基于上述關系，旺成科技的獨立董事胡堅及曾宏，分別任職于貴州百靈及其參股公司海扶醫療，而貴州百靈的實控人與旺成科技的實控人或存交集。
事情還未結束。
二、動產抵押或隱而未宣，抵押物所有權人卻系“老賴”
《民法典》規定，企業可以將現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品抵押。然而令人不解的是，旺成科技用于抵押的抵押物，所有權指向第三方企業。
2.1 對于被擔保債權數額達1.25億元的動產抵押，招股書并未披露
據招股書，截至2022年6月30日，旺成科技的融資合同包括借款合同、擔保合同及銀行承兌合同。其中，旺成科技共存在7項擔保合同，債權人皆為重慶農村商業銀行股份有限公司北碚支行（以下簡稱“渝農商行北碚支行”），抵押人皆為旺成科技，且上述擔保合同主債權皆清償完畢。
此外，截至2022年6月30日，旺成科技14項借款合同均正在履行中，且借款金額介乎627萬元至2,600萬元之間。
值得注意的是，旺成科技一項2019年的超億元動產抵押未披露。
據征信中心原全國市場監管動產抵押登記業務系統，2019年7月15日登記的一項動產抵押，登記編號為50012019001530，抵押人為旺成科技，抵押權人為渝農商行北碚支行，被擔保債權數額為1.25億元，債務人履行債務期限為2019年7月15日至2020年7月14日。
不難看出，在旺成科技招股書披露的擔保合同及借款合同中，并未出現上述被擔保債權數額為1.25億元的動產抵押。
蹊蹺的是，該合同中的抵押物所屬權人為第三方企業。
2.2 動產抵押中抵押物歸柚美時光所有，且抵押物涉及果漿機等食品相關器械
據征信中心，登記編號為50012019001530的動產抵押合同顯示，該合同的抵押物分別為9臺5T儲存罐、3臺20T儲罐、2臺60T儲罐、1臺70T儲罐、1臺三合一灌裝機、1臺清洗機、1臺破碎機、1臺螺旋榨汁機、4臺6T發酵槽、4臺4T發酵槽、2臺濃漿泵、1套果酒膜過濾系統、1臺預處理過濾機、1臺洗瓶機、1臺水處理設備、1臺高位罐、1臺冷卻機。
且上述抵押物的所有權皆為重慶柚美時光生物科技有限公司（以下簡稱“柚美時光”），所在地皆為重慶市墊江縣桂溪街道鄉鎮產業集中示范區。
據市場監督管理局數據，柚美時光成立于2016年11月3日，法定代表人為冷家強，其經營范圍為研發、加工、銷售酒類產品等。截至查詢日2023年4月4日，柚美時光的股東分別為冷家會、鄭義、馬列娜、王開勝、冷家強、譚兵，其中，譚兵擔任柚美時光的監事，冷家強擔任柚美時光的執行董事兼經理。此外，柚美時光并無任何變更記錄。
不難看出，旺成科技上述抵押合同的抵押物的所屬權為柚美時光，且抵押物或與食品器械有關。
值得注意的是，在這次超億元的擔保背后，柚美時光系一家被強制執行企業。
2.3 2022年柚美時光存多項失信記錄，其中一項執行標的不超過2萬元
據（2022）渝0231執500號判決書，法院在執行重慶一秒廣告傳媒有限公司（以下簡稱“一秒傳媒”）與柚美時光廣告合同糾紛一案中，因被執行人柚美時光未履行義務，申請執行人一秒傳媒像法院申請強制執行，法院與2022年2月26日立案執行。
此外，法院在執行中查明，執行標的額為15,000元本金及違約金，案件執行費125元。在執行過程中，法院依法向被執行人柚美時光發出執行通知、報告財產令、限制高消費令。法院多次查詢了被執行人柚美時光銀行存款、車輛、房屋、不動產和工商登記等財產信息，查明被執行人柚美時光無銀行存款、有車輛但未實際控制、無不動產登記信息、無其他財產信息。本案執行到案1,280元（其中支付執行費125元），且法院已窮盡財產調查措施均無法查找到被執行人柚美時光有可供執行財產或線索。申請執行人一秒傳媒也無法提供被執行人柚美時光其他可供執行財產或線索。
據最高法院公開信息，截至查詢日2023年4月4日，柚美時光存在三條失信記錄，立案時間均系2022年。
不難看出，旺成科技上述履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日、被擔保債權數額超1億元的動產抵押中，其抵押物為第三方企業柚美時光所有，而至今柚美時光成為“老賴”。旺成科技上述動產抵押的抵押物所有權歸屬于柚美時光，是否合理？且上述抵押發生在報告期內，招股書對于該項抵押隱而未披，令人費解。
千里之堤，潰于蟻穴。面對上述種種異象，旺成科技能否贏得投資者的“青睞”？
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