近日，中基協就深圳騰邦梧桐拒不承擔劣后責任及相關違規進行了處罰，涉及其在劣后參與投資基金時提前兌現收益1920萬后，不對其連帶擔保責任進行履行。

騰邦梧桐的相關做法，也使得原優先級投資人無法受劣后級保護造成損失，但騰邦梧桐表示，提前獲取收益的行為另有隱情，涉及實控人趙聞晟的侵占行為。

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為了1920萬，劣后級提前退出

“千萬‘收益’還提前退出？”3月21日，一位深耕并購投資多年的投資人在同記者交流時表示，對于股權投資，甚至是并購基金來說，僅以千萬余元收益就坐不住要提前兌付的仍不多見。

然而，這樣的情況卻發生在深圳騰邦梧桐投資有限公司（下稱“騰邦梧桐”）。近日，中國證券投資基金業協會公布數起違規機構處罰事項，其中，騰邦梧桐作為股權投資機構，在投資收益分配過程中，作為劣后級的它提前分配了現金。

事情起因騰邦梧桐認購其在管基金“騰邦梧桐在線旅游并購一號基金”（下稱“旅游并購一號”）的劣后級份額，根據合同約定，當基金終止時，基金年化收益率超過8%時，劣后級份額能享有一定的超額收益。

相關時間發生在數年之前，且在2016年12月1日，騰邦梧桐與旅游并購一號的投資者就提前分配現金事宜簽署了補充協議。騰邦梧桐將所持有劣后級份額轉讓給全資子公司達孜福添合創業投資管理有限公司，并由后者提前收取了1920萬元超額收益。

到當年12月21日時，騰邦梧桐仍出具承諾函，承諾對劣后級持有人未達約定分配規則持有差額部分的進行退還，騰邦梧桐對差額返還承擔連帶擔保責任。簡單來說，雖然騰邦梧桐子公司提前收取了收益，但會根據最終回報確認實際收益水平，將差額部分進行退還。

但現實是，旅游并購一號逾期遭清算，收益率沒有達標，這意味著，前述劣后級份額持有人根本不具備提取超額收益的條件，但已經發生提取，理應退還。但騰邦梧桐拒絕了按承諾承擔返還擔保的責任。

如此一來，騰邦梧桐不僅提前給自己鎖定了收益，也變相地把優先級變為了劣后級。前述投資人表示，騰邦梧桐通過轉讓，把收益先拿到手，雖然轉讓的職責沒有轉移給其他人，但也可能涉及到自己的業績或分配，所以提前拿了收益。

騰邦梧桐回應：另有隱情

不過，騰邦梧桐也就該事件發表態度，并且曝出了更多隱情。其在申辯意見中提到，1920萬元超額收益并非由騰邦梧桐收取，而是由趙聞晟控制的騰邦梧桐子公司達孜福添合創業投資有限公司收取，應當由其承擔直接返還義務，騰邦梧桐承擔連帶擔保責任。

但需指出的是，騰邦梧桐此前提取超額收益時，并不是旅游并購一號正式分配收益的時間，更關鍵的一點是，騰邦梧桐是作為劣后級參與其中的，提前獲取收益的行為在業內不被認可。

前述投資人告訴記者，明明是劣后卻要提前拿回收益，投資人在知情條件下是很難被允許的。“劣后要最后分配，這個基金既然有優先級和劣后級就已經做了分層，而且還是基金管理人做劣后，匹配資金的風險偏好更加嚴格，本不應該是這樣的處理方式，投資人也不會答應。”

如前所屬，該投資人表示，僅以千萬元就要求提前退出，未免吃相有點太過難看，在他看來，除非是此前已有相似操作，要么就是機構在當時有不得不提現的原因。

根據騰邦梧桐的解釋，在提取1920萬元的超額收益前，是趙聞晟等人涉嫌利用職務之便將騰邦梧桐持有旅游并購一號基金份額轉讓給達孜福添合，而且還通過不正當方式轉移達孜福添合公司財產494.13萬元，進而侵占了1920萬元的超額收益。

可見，騰邦梧桐的態度始終是未收取1920萬元超額收益。不過，協會最終審理認為，即便相關超額收益由達孜福添合收取，騰邦梧桐仍然對返還差額部分向投資者承擔連帶擔保責任，投資者也可以直接要求騰邦梧桐承擔相應責任，支付差額部分。

劣后級本是結構化信托產品中，強調以較少的本金換取較多收益的一種參與形式，本質上是為了充當投資安全墊，但如果本末倒置則就像在大海上船長先給自己穿上了救生衣，基金投資的風險被放大。

目前，基于騰邦梧桐的多項違規，協會已對其做出取消會員資格、撤銷管理人登記的處罰。

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