每經記者 張明雙 每經編輯 楊夏
(資料圖)
2022年6月，威帝股份(603023)（SH603023，股價4.21元，市值23.66億元）宣布終止收購資產事項后，其并購標的上海飛爾汽車零部件股份有限公司（以下簡稱飛爾股份）隨即發表公開信提出抗議，引起市場廣泛關注。此后，飛爾股份并未停止資本市場計劃，目前公司正在申報掛牌新三板。
按照申報計劃，飛爾股份在掛牌的同時將向2個員工持股計劃以及10名董監高、核心員工、現有股東定向發行400萬股，募集資金1400萬元用于補充流動資金，且發行涉及股份支付。不過在申報期間，飛爾股份表示，由于公司戰略規劃調整，決定終止本次定向發行。
兩份信息披露存在差異
飛爾股份主要以銷售汽車內飾塑料件和內飾總成為主，主要產品包括頭枕、座椅背板、座椅塑料件、儀表板、門板、中央通道等六大類。
2021年12月，主營汽車電子產品的威帝股份宣布擬收購飛爾股份100%股權，希望通過外延式并購的路徑拓展汽車內飾業務，挖掘并發揮兩家公司的協同效應，快速增強上市公司的規模和盈利能力。
然而在2022年6月，威帝股份突然終止了收購事項，稱現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟，繼續推進本次重大資產重組事項可能面臨較大不確定性。
但飛爾股份表示，“本次收購終止系威帝股份內部決策結果，具體原因公司無法獲知”。其對威帝股份“在告知函中所述終止理由表示難以理解且無法接受”，并發出公開信提出嚴正抗議。飛爾股份在公開信中提及“有業績傳聞是因飛爾股份業績原因導致收購終止，對飛爾股份商譽產生不良影響。”
按照威帝股份2022年1月披露的重大資產重組預案（二次修訂稿），飛爾股份股東承諾標的公司2022年~2024年歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，三年累計歸母凈利潤之和不低于1.5億元。飛爾股份在公開信中表示，公司完全有能力完成本次交易的對賭業績。
《每日經濟新聞》記者注意到，在收購終止后不久，飛爾股份對威帝股份提起訴訟，要求賠償侵犯原告名譽權的經濟損失（暫定1元），連續30日在媒體刊登致歉聲明，承擔維護權益支出8萬元等。2022年12月19日，法院因現有證據不足駁回飛爾股份的全部訴訟請求。截至反饋意見回復出具之日，本案已了結。
飛爾股份表示，威帝股份終止收購及相關糾紛未對公司經營構成重大不利影響，公司及時采取了應對措施，應對措施具有有效性。
值得一提的是，威帝股份重大資產重組相關的信息披露，與此次飛爾股份申請掛牌信息披露存在一些差異，包括高級管理人員、2020年度前五大客戶和前五大供應商、風險因素、2020年財務數據等。記者注意到，威帝股份重組預案披露飛爾股份2020年營業收入、凈利潤分別為6.59億元、3442.35萬元，而此次申報文件披露公司2020年營業收入、凈利潤分別為6.65億元、2836.56萬元。反饋意見回復顯示，重組預案披露2020年度未經審計簡要財務數據，而公開轉讓說明書（申報稿）披露2020年度經審計財務數據。
約九成收入來自上汽集團
作為汽車零部件二級供應商，飛爾股份主要為零部件一級供應商提供各類零部件產品，最終用于上汽大眾、上汽通用、凱迪拉克和某新能源汽車頭部品牌等知名品牌汽車。
報告期（2020年、2021年、2022年1~7月）內，飛爾股份實現營業收入分別為6.65億元、7.26億元、3.77億元，實現凈利潤分別為2836.56萬元、2740.11萬元、664.92萬元。其中前五大客戶銷售收入占比分別為98.38%、98.48%、97.18%，客戶集中度相對集中。
尤其是第一大客戶上汽集團(600104)，報告期內收入占比分別為90.02%、91.98%、87.26%，其中對上汽集團子公司下屬的延鋒汽車飾件系統有限公司（以下簡稱延鋒汽飾）銷售收入占比分別為89.72%、91.73%、87.08%，存在單一客戶銷售占比較高的情況。
對于客戶集中度較高的原因，飛爾股份表示，在汽車零部件制造業，整車廠商在開發新款車型后通過招標方式將零部件交由一級供應商設計、開發和生產，一級供應商會將部分零部件的制作分包給二級供應商；大型一級供應商數量較少，且基本覆蓋了市場上大部分整車廠車型，目前國內汽車內飾件行業一級供應商中，延鋒汽飾營收體量最大，公司與延鋒汽飾有長期合作關系。
根據與延鋒汽飾的訪談問卷，報告期內，延鋒汽飾向飛爾股份采購產品占同類產品采購額的比例分別約為35%、40%和42%。延鋒汽飾生產規模較大，具有較強的自主生產能力，但飛爾股份認為，作為延鋒汽飾部分類別產品的重要供應商之一，公司產品并不存在被客戶自主產能替代的風險，與延鋒汽飾等客戶合作具有穩定性。
但單一客戶依賴對公司經營仍存在一定風險，對此飛爾股份表示，公司積極擴大銷售渠道，開拓新客戶；提升產品多樣性，有利于進入新客戶的供應商體系。
按照汽車零部件供應周期規律，產品定價策略會采取前高后低，進入供應鏈初期零部件價格較高，隨后逐年下降。記者注意到，飛爾股份也與主要客戶存在年度或定期降價安排，涉及年降的產品包括座椅、頭枕等5大類產品。
報告期各期，年降政策對公司當年收入影響金額分別為3289.69萬元、3112.47萬元、1626.08萬元，占主營業務收入比例分別為4.96%、4.30%、4.37%，均小于5%。飛爾股份表示，產品價格年降對公司的經營業績存在一定影響，但影響較小。
對于申報掛牌新三板相關事宜，2月15日，《每日經濟新聞》記者致電飛爾股份并發送了采訪郵件，但截至發稿未獲回復。
