《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風控
1991年，鄔若軍來到深圳，并在兩年后以技術入股形式與他人合伙創辦了敏感元器件公司，開始其第一次創業生涯，彼時的鄔若軍處于受制于資方的局面。為了創辦自己的企業，鄔若軍于1999年再次創業，成立了深圳安培龍科技股份有限公司（以下簡稱“安培龍”），投身從陶瓷材料研發到熱敏電阻、智能傳感器生產制造的完整產業鏈。
(資料圖片僅供參考)
發展至今，安培龍向資本市場發起沖擊，其或面臨一系列亟需解決的問題。其中2020年，安培龍的外部董事一年內換兩人，前有昔日董事高國亮被卷入受賄案件，接替的外部董事劉一平上任不足八個月匆匆離職。而安培龍對短期內劉一平擔任又辭任董事不存在規避監管情形的解釋，或難自圓其說。另一方面，前五大供應商之一的桂陽鵬輝電子科技有限公司（以下簡稱“鵬輝電子”），未成立即與安培龍合作，且其來自安培龍的銷售收入占比達100%，加之安培龍對其采購委外加工服務的價格偏低。鵬輝電子是否為安培龍而生？此外，安培龍的前五大外協廠商中或存在“零人”公司，且現成立次年即合作的情形，交易真實性存疑。
一、董事上任“走馬燈”一年換兩人，否認規避監管或遭打臉
資本市場風浪急，一波未平一波又起。一年內，安培龍的外部董事換兩人，前有昔日董事被卷入受賄案件，接替的外部董事上任不足八個月匆匆離職。因此，安培龍遭到證監會問詢，要求說明短期內董事頻繁發生變動是否存在規避監管情形。然而，安培龍關于其不存在規避監管情形的解釋，或難自圓其說。
1.1 前董事高國亮曾卷入受賄案，2020年1月任安培龍董事3個月后辭任
據安培龍簽署日期為2022年9月26日的招股書（以下簡稱“招股書”），2020年1月1日至2020年4月9日，高國亮曾擔任安培龍董事。
據《關于深圳市菲菱科思通信技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復報告》，孫小波、韓建旻曾受聘擔任證監會創業板發審委會專職委員，在其任職期間利用職務便利，多次非法收受相關擬上市企業和保薦機構人員賄款，案件涉及的企業多達45家。因涉及到上市公司深圳市長盈精密(300115)技術股份有限公司（以下簡稱“長盈精密”），陳奇星為長盈精密實際控制人，彼時的股東高國亮曾協助有關部門調查，根據判決書裁定高國亮涉及向孫小波贈予現金10萬元、向韓建旻贈予現金2萬美元。2019年12月24日，二審法院對該案件作出終審裁決。
值得注意的是，公開信息顯示，上述長盈精密的股東高國亮與安培龍曾經的董事高國亮或為同一人。
即在“孫小波受賄案”中，彼時作為長盈精密的股東高國亮曾協助調查，而卷入該案件。而高國亮也在擔任安培龍董事僅3個月后“匆忙”卸任。
在高國亮辭任董事后，劉一平被補選擔任董事。
1.2 2020年4月劉一平被補選為安培龍董事，同年12月辭職任期不足八個月
據招股書，2020年4月10日，安培龍外部董事高國亮辭任董事，補選劉一平擔任董事。此后，2020年12月1日，外部董事劉一平辭任董事，補選李瀟擔任董事。
需要指出的是，因劉一平短期內擔任又辭任董事，安培龍遭到證監會問詢，要求說明變動原因。
據簽署日期為2022年9月26日的《關于安培龍首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），證監會要求安培龍說明劉一平短期內擔任又辭任董事的原因，是否存在規避監管情形。
對此，安培龍作出了解釋，并稱上述情況不存在規避監管情形。
1.3 稱劉一平系“辭任后”收到證監會警告和處罰，不存在規避監管情形
據首輪問詢回復，劉一平為深圳市西博叁號新技術創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西博叁號”）推薦的外部董事，除履行董事職務外，不參與安培龍的其他日常經營管理，于2020年12月辭任董事系主要因其在多個公司擔任董事或監事，個人精力有限預計難以兼顧安培龍董事工作。需要說明的是，截至招股書簽署日2022年9月26日，西博叁號系安培龍的股東，持股比例為2.69%。
另外，安培龍還表示，2021年7月9日，因深圳市同洲電子(002052)股份有限公司（以下簡稱“同洲電子”）2014- 2016年年度報告存在虛假記載，時任監事劉一平被深圳證監局給予警告并處以3萬元罰款。鑒于劉一平被深圳證監局行政處罰時已不再擔任安培龍董事，不屬于安培龍現任董監高，因而，安培龍符合《注冊辦法》第十三條規定的“董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形”，不會對安培龍本次發行構成法律障礙，不存在規避監管情形。
而實際上，劉一平在擔任安培龍董事之前，或已經在接受證監會立案調查。
1.4 2017年劉一平被納入核查范圍，2019年10月收到證監會立案調查通知
據簽署日期為2021年7月9日的《同洲電子關于收到行政處罰決定書的公告》，2017年11月27日，深圳證監局對同洲電子開展現場檢查，并送達了《現場檢查通知書》，將行政相對人納入以“核查”為目的的執法范圍。需要指出的是，劉一平時任同洲電子監事。
此外，同洲電子于2019年10月15日收到《證監會調查通知書》（深證調查通字[2019]345號）。因同洲電子涉嫌信息披露違法違規，根據《證券法》的有關規定，證監會決定對其進行立案調查。之后，2021年3月8日，同洲電子收到深圳證監局下發的《行政處罰事先告知書》（[2021]1號）。2021年7月8日，同洲電子收到深圳證監局下發的《行政處罰決定書》（[2021]2號）。
據同洲電子收到的《行政處罰決定書》，同洲電子時任監事劉一平在同洲電子2014- 2016年年報簽字。劉一平作為監事應保證上市公司信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，是涉案年度報告信息披露違法的其他直接責任人員。因此，深圳證監局決定對劉一平給予警告并處以3萬元罰款。
可見，2017年11月27日，時任同洲電子監事的劉一平被納入證監會核查范圍。2019年10月15日同洲電子收到證監會決定對其進行立案調查通知。之后，2021年7月8日，劉一平被證監會給予警告和行政處罰3萬元。而2020年4月10日至2020年12月1日，劉一平擔任安培龍董事。
上述情形看出，安培龍稱“劉一平被行政處罰時已不再任其董事，不會對其本次發行構成法律障礙，不存在規避監管的情形”背后，劉一平在擔任安培龍董事之前，或已經在接受證監會調查，且在安培龍任職期間處于被調查狀態。因此，安培龍稱劉一平不存在因涉嫌違法違規正在被證監會立案調查且尚未有明確結論意見情形的說法或難令人信服。對于上述情形，安培龍關于劉一平短期內擔任又辭任董事不存在規避監管情形，是否涉嫌“擇優披露”？其問詢回復又能否站得住腳？
需要指出的是，安培龍供應商出現未成立先合作情形，且安培龍對其采購價偏低。
二、供應商現未成立先合作“異象”，采購價格偏低或為安培龍而生
兼聽則明，偏聽則暗。鵬輝電子系前五大供應商之一，其不僅未成立先與安培龍合作，且對安培龍銷售金額占其營收的比例為100%。此外，安培龍對鵬輝電子的采購價偏低。
2.1 鵬輝電子系第四大供應商，且對安培龍的銷售占營收比例為100%
據首輪問詢回復，2020-2021年及2022年1-6月，安培龍向鵬輝電子采購委外加工服務，采購金額分別為484.08萬元、967.15萬元、400.67萬元。并且，2021年，鵬輝電子系安培龍的第四大供應商。
值得一提的是，據首輪問詢回復，2020-2021年及2022年1-6月，鵬輝電子對安培龍的銷售占其營業收入的比例為100%。
需要指出的是，安培龍在鵬輝電子成立之前與其簽訂長期有效的委托加工服務協議，且稱雙方合作具有連續性和持續性。
2.2 與鵬輝電子于2020年3月10日簽訂長期服務協議，次日鵬輝電子才成立
據招股書，鵬輝電子成立于2020年，主要從事電子加工業務。安培龍于2020年與其開展合作，向其采購溫度傳感器委外加工服務。安培龍與其簽訂了采購框架合同，日常依據需要向其下達采購訂單，結算期為月結30天。雙方合作良好，鵬輝電子響應及時，產品加工質量穩定，交易規模不斷增加，合作具有連續性和持續性。
此外，安培龍向鵬輝電子采購委外加工服務，其與鵬輝電子分別于2020年3月20日簽訂采購協議、于2020年3月10日簽訂溫度傳感器委外加工協議、于2021年6月11日簽訂MF52D類產品委外加工協議。并且，上述協議均系長期有效。
即2020年3月10日，安培龍與鵬輝電子簽訂長期有效的委外加工協議。
值得注意的是，鵬輝電子成立于2020年3月11日。
據市場監督管理局數據，鵬輝電子成立于2020年3月11日，住所位于湖南省郴州市桂陽縣工業園燕山家具產業園三期園區第一排3樓，經營范圍為電子真空器件制造、電子產品及配件的制造。
可見，鵬輝電子或為安培龍提供服務而生。
圖片
對此，安培龍表示，其在郴州市桂陽縣當地尋找合適的委外加工企業，而鵬輝電子的經營團隊深耕當地市場，具有豐富的資源，于2020年設立鵬輝電子，就溫度傳感器委外加工服務與安培龍展開合作。
此外，安培龍2021年與鵬輝電子就NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工開展合作。
2.3 2021年起，對鵬輝電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻的委外加工服務
據首輪問詢回復，2021年開始，出于就近服務的考慮，安培龍與鵬輝電子、桂陽縣源浩電子科技有限公司（以下簡稱“源浩電子”）就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工開展合作。
值得注意的是，在向安培龍提供相同委外加工服務的供應商中，安培龍對鵬輝電子的采購價格為最低的。
2.4 對鵬輝電子上述服務的采購價最低，截至2022年9月僅向其采購該服務
據首輪問詢回復，安培龍自2019年增加了MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工，與東莞酷飛客電子科技有限公司（以下簡稱“酷飛客電子”）、漢中敏德電子科技有限公司（以下簡稱“敏德電子”）建立了合作關系。
換言之，安培龍與4家企業就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工開展合作，這4家企業分別為酷飛客電子、敏德電子、鵬輝電子、源浩電子。
需要指出的是，在上述4家外協供應商中，安培龍對鵬輝電子的采購價格為最低。
據首輪問詢回復，2021年，關于NTC熱敏電阻的裁線至包裝全環節委外加工服務的單價，安培龍對酷飛客電子、敏德電子、鵬輝電子、源浩電子的采購單價分別為0.23元/個、0.23元/個、0.17元/個、0.19元/個。
值得一提的是，此后，安培龍或僅向鵬輝電子采購上述委外加工服務。
據首輪問詢回復，截至出具日2022年9月26日，安培龍未再與酷飛客電子、敏德電子及源浩電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工開展合作。
也就是說，關于MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工服務，安培龍對鵬輝電子的采購價為最低，且存在僅向鵬輝電子采購服務的情形。
此外，鵬輝電子成立當年的竣工驗收文件顯示，2020年，項目的實際產能卻不足安培龍當年對鵬輝電子采購量的3成。
2.5 據鵬輝電子的驗收文件，驗收項目2020年產能少于與安培龍交易量的3成
據首輪問詢回復，安培龍向鵬輝電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻及溫度傳感器的裁線至包裝的全環節，2020-2021年及2022年1-6月，采購數量分別為2,103.22萬個、3,393.65萬個、1,813.87萬個。同期，采購金額分別為484.08萬元、967.15萬元、400.67萬元。
經測算，2020-2021年及2022年1-6月，安培龍向鵬輝電子采購量總計為5,897.54 萬個。
據綠網發布的簽署日期為2021年1月的電子配件生產組裝項目竣工環境保護驗收報告（以下簡稱“電子配件驗收報告”），電子配件生產組裝項目的建設單位為鵬輝電子，項目地址為桂陽縣工業園燕山家具產業園三期園區第一排3樓，項目屬于新建，實現年產6,800萬只電子配件。此外，驗收監測時間為2020年12月6日至7日。需要說明的是，驗收監測期間，該電子配件生產組裝項目運行實際生產量為日產電子配件19-20萬只，預計生產量均為23萬只。
對此，該項目于2020年12月6日進行驗收現場檢測，取預計生產量23萬只/天，12月驗收后當月剩余天數為26天，計算可得鵬輝電子的電子配件生產組裝項目2020年的產量至多或為598萬只。而前文提到，2020年，安培龍向鵬輝電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻及溫度傳感器的裁線至包裝的全環節委外加工服務，采購數量為2,103.22萬個。由上述數據算出，電子配件生產組裝項目2020年的產量系安培龍當年向鵬輝電子采購數量的28.43%。
也就是說，2020年，該電子配件生產組裝項目的實際產能不足安培龍當年對鵬輝電子采購量的3成。
至此，鵬輝電子在其成立的前一天先與安培龍合作，且其來自安培龍的銷售收入占比達100%，加之安培龍對其采購委外加工服務的價格低于其他三家委外加工商。鵬輝電子是否為安培龍而生？ 2020年安培龍對鵬輝電子的采購量與鵬輝電子當年的產能是否匹配？安培龍對鵬輝電子的采購是否存在跨期確認成本情形？均存疑待解。
前文提到，報告期內，安培龍與酷飛客電子、敏德電子、鵬輝電子、源浩電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工開展合作。需要指出的是，敏德電子、源浩電子現“零人”異象。
三、2家外協廠商成立次年即合作，交易真實性存疑
得黃金百斤，不如得季布一諾。安培龍的前五大外協廠商中現或現“零人”公司，且均成立次年即合作。
3.1 源浩電子系前五大外協廠商之一，成立于2018年且次年與安培龍合作
據首輪問詢，安培龍向源浩電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻及溫度傳感器的裁線至包裝的全環節委托加工服務及溫度傳感器裝配服務。
2019-2021年及2022年1-6月，采購金額分別為65.85萬元、127.14萬元、207.59萬元、10.67萬元。同期，采購數量分別為880.68萬個、6,598.77萬個、2,029.72萬個、478.55萬個。需要說明的是，源浩電子系安培龍的前五大外協廠商之一。
據市場監督管理局數據，源浩電子成立于2018年9月30日，經營范圍包括電子真空器件制造，電子設備及產品的生產和電子產品代加工，空調溫度傳感器的生產。截至查詢日期2022年10月9日，其股東分別為李映青、陳長中、胡寶建，且暫無股權變更信息。
即源浩電子成立次年即與安培龍合作。
不僅如此，源浩電子現“零人”異象，其與安培龍之間的交易真實性存疑。
3.2 2018-2021年，源浩電子的社保繳納人數均為0人
據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年10月9日，2018-2021年，源浩電子的社保繳納人數均為0人。
公開信息顯示，截至查詢日期2022年10月9日，源浩電子的股東胡寶建、陳長中、李映青除了持有源浩電子的股權外，并沒有持有其他公司的股權。
無獨有偶，安培龍另一外協廠商同樣現“零人”異象，并且同為成立次年即合作。
3.3 敏德電子系前五大外協廠商之一，成立于2019年且次年即與安培龍合作
據首輪問詢，安培龍向敏德電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻的裁線至包裝的全環節委托加工服務，2020-2021年，采購金額分別為83.57萬元、150.81萬元、57.74萬元。同期，采購數量分別為357.2萬個、669.95萬個、289.25萬個。而且，敏德電子系安培龍的前五大外協廠商之一。
據市場監督管理局數據，敏德電子成立于2019年12月9日，經營范圍包括壓敏電阻、熱敏電阻、鉑電阻、熱電偶、溫度傳感器、液位傳感器、濕度傳感器、紅外傳感器、線束、數據線電器配件的研發生產銷售。截至查詢日期2022年10月9日，其股東為劉廣發，且暫無股權變更信息。
可知，敏德電子成立次年即與安培龍進行交易。
需要指出的是，自成立之日至2021年，敏德電子的社保繳納人數均為0人，或為“零人”公司。
3.4 2019-2021年，敏德電子的社保繳納人數均為0人
據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年10月9日，2019-2021年，敏德電子的社保繳納人數均為0人。
此外，公開信息顯示，截至查詢日期2022年10月9日，敏德電子的股東劉廣發除了持有敏德電子的股權外，并沒有持有其他公司的股權。
需要說明的是，安培龍未再與源浩電子及敏德電子就委外加工服務開展合作。
3.5 截至2022年9月，安培龍未再向源浩電子及敏德電子采購委外加工服務
據首輪問詢回復，截至出具日2022年9月26日，安培龍未再與酷飛客電子、敏德電子及源浩電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工開展合作。
圖片
也就是說，安培龍的前五大外協廠商中，源浩電子和敏德電子或為“零人”公司，且均成立次年即合作。值得一提的是，截至2022年6月，安培龍未再與源浩電子及敏德電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環節的委外加工開展合作。至此，安培龍與源浩電子及敏德電子之間的交易是否真實？安培龍是否為避嫌而停止向源浩電子及敏德電子采購委外加工服務？存疑待解。
合抱之木，生于毫末。林林總總的問題擺在眼前，未來安培龍如何“破局”？仍是未解之謎。
