報告書顯示，本次交易總金額為1.34億美元，這意味著大燁智能承接兩條船舶的融資租賃權益的對價將達8.54億元。
時隔半年，江蘇大燁智能電氣股份有限公司(下稱大燁智能，300670.SZ)的資產重組方案有了大調整。
今年1月，大燁智能披露《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》，擬通過全資子公司大燁新能源或其指定的其他主體，主要以支付現金的方式承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權益，待租賃期限屆滿時，上市公司將取得這兩艘船的所有權。
報告書顯示，經協商本次交易總金額為1.34億美元，這意味著大燁智能承接兩條船舶的融資租賃權益的對價將達8.54億元。
《投資時報》研究員注意到，相比半年前的重組方案，此次交易中標的變化非常大。在2021年5月的方案中，收購標的為江蘇海灣電氣科技有限公司(下稱海灣科技)64%的股權。
值得注意的是，鏵景01、鏵景02兩條船舶，是2020年其他公司棄購之后由海灣科技所承接的。如今大燁智能在調整收購海外科技股權，轉為收購兩艘船舶的方案，招來了深交所的問詢函。
根據要求，大燁智能需要就此前兩艘船舶的遭棄購具體原因，棄購時的船舶與當前用途、狀態是否存在差異，海灣科技接手相關船舶的具體原因、交易背景等問題進行補充說明。
同時，深交所在問詢函中要求大燁智能結合本次重大資產重組方案調整前后交易對手方、標的資產、對價支付方式、業績承諾等要素，補充說明方案調整的具體原因。
標的由股權變為“兩艘船”
大燁智能2017年在深交所上市，公司主要從事配電網相關的安全、穩定、自動化及數字化等方面的技術研究、產品開發、生產、銷售及服務。
上市后的三年，大燁智能營業收入增長緩慢，凈利潤也逐年下滑。2017年至2019年，該公司分別實現營業總收入3.4億元、3.55億元、3.86億元;分別實現凈利潤5491.5萬元、3579.62萬元、3321.35萬元。
2020年在并購企業的助力下，大燁智能實現5.41億元營業收入和6327.81萬元凈利潤，實現了業績增長。但2021年三季報顯示，大燁智能業績又開始下滑。
2021年前三季度，該公司實現營業總收入3.3億，同比下降11.9%;實現凈利潤1836.9萬元，同比下降52.1%。
業績下滑之下，公司計劃進行資產收購。2021年5月，大燁智能披露公告稱，擬先以現金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10%股權，后通過發行股份并支付現金方式購買寧波寶舟、泰州市盛鑫創業投資管理有限公司等15名交易對象持有的海灣科技54%的股權。
正是這份收購方案，時隔半年多后迎來重大調整。2022年1月23日，大燁智能披露《關于本次重組方案調整構成重大調整公告》及報告書，擬以總金額1.34億美元(約8.54億元人民幣)從鏵景零壹、鏵景零貳處承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權及租賃期滿后的所有權。
報告書披露，扣除原承租方鏵景零壹公司、鏵景零貳公司截至2021年底已支付的融資租賃成本2.92億元后，大燁新能源或其指定的其他主體后續應付融資租賃本金5.17億元，應付融資租賃利息4544.35萬元。
需要注意的是，高達8.54億元的兩艘船舶是此前遭到其他公司棄購后海灣科技所承接的，后由鏵景零壹、鏵景零貳進行融資租賃。
報告書顯示，鏵景 01、鏵景 02是兩座水上風電設備吊裝平臺，均為2020年7月建成。最初為Talent Rex1/ Talent Rex2于2017年3月向招商工業訂購建造并分別支付580萬美元預付款，后因市場行情變化，Talent Rex1/ Talent Rex2于2020年6月棄購船舶并由海灣科技承接。
對此，在問詢函中，深交所要求上市公司補充說明鏵景01、鏵景02的初始建造合同價格，初始委托方Talent Rex1/ Talent Rex2棄購船舶的具體原因，以及海灣科技接手相關船舶的具體原因、交易背景。
評估價值是否合理?
由于大燁智能半年前收購標的是海灣科技股權，此次交易價格仍然是問詢函中的重點之一。
報告書顯示，評估機構對公司擬承接鏵景零壹、鏵景零貳的船舶融資租賃權益所涉及的2座水上平臺進行了評估，其賬面價值為8億元，以2021年7月31日為基準的評估價值為8.5億元，評估增值為5096萬元，增值率6.36%，僅采用重置成本法一種評估方案。
大燁智能在報告書中稱，“水上平臺不同于通用設備，市場上數量稀缺，性能各異，公開市場難以獲取與委估資產相似的交易案例，故難以采用市場法進行評估”。
這種說法也引起深交所疑問。根據要求，大燁智能需要補充說明水上平臺市場的主要定價因素和定價方式，相關市場交易情況的可比性，進一步說明未使用市場法對標的資產進行評估的原因及合理性。
另外值得注意的是，本次重組交易總額約8.54億元主要以現金方式支付。
據大燁智能2021年三季度報數據顯示，截至2021年三季末，該公司貨幣資金余額僅為8769.71萬元。為保障交易進行，大燁智能為大燁新能源提供了不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保總金額不超過8億元。另外，為滿足運營資金需求，公司及子公司2022年度擬向銀行申請不超過5.5億元的綜合授信額度。
對于這種操作，深交所要求大燁智能說明調整本次交易方案和支付方式的原因，結合公司當前經營和財務狀況、資金需求和融資渠道、可行性等分析說明改由現金方式支付交易對價的合理性，公司現金支付的資金來源及其對本次交易的影響。(余飛)
