三個月時間內(nèi)，中天金融旗下中天城投的交易對價，由180億元直接打?qū)φ劢档?9.03億元，交易對手方也有了較大變化。

三個月時間內(nèi)，中天金融集團股份有限公司(下稱中天金融，000540.SZ)子公司的交易對價打了對折，交易對手方也有了較大變化。

12月3日，中天金融披露公告稱，公司擬向佳源創(chuàng)盛、上海杰忠出售子公司中天城投100%股權(quán)，交易價格為89.03億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的48.84%。

根據(jù)今年9月1日中天金融披露公告顯示，該公司擬向佳源創(chuàng)盛出售中天城投100%股權(quán)的交易價格為180億元，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

不過最新公告顯示，佳源創(chuàng)盛已經(jīng)成為此次收購的“配角”，不再單獨收購中天城投股權(quán)，而是將聯(lián)合上海杰忠共同實施本次并購。上海杰忠擬將拿下中天城投99%股權(quán)，佳源創(chuàng)盛將只受讓剩余1%的股權(quán)。

由于本次交易價格與框架協(xié)議暫定價格差異高達90.97億元，且交易對方的變更較大，深交所對中天金融下發(fā)了關(guān)注函，上市公司需要就本次交易變更交易對方的主要考慮，是否有利于保護上市公司利益，以及本次評估結(jié)果的公允性與合理性等問題進行解釋。

交易作價大幅縮水

作為貴陽市房地產(chǎn)開發(fā)龍頭的中天金融，公司前身是中天城投，在2006年通過借殼方式登陸資本市場。目前該公司主營業(yè)務(wù)除了房地產(chǎn)之外，還涵蓋保險、證券業(yè)務(wù)。

回溯歷史，中天金融的金融業(yè)務(wù)始于2015年。當(dāng)時，中天城投引入券商和保險，公司更名為中天金融。此后在金融和地產(chǎn)的雙主業(yè)戰(zhàn)略之下，中天金融頻頻向金融業(yè)務(wù)發(fā)力，先后拿到海際證券控股權(quán)，并間接持有中融人壽，實現(xiàn)了對證券和保險業(yè)務(wù)的覆蓋。

然而，金融業(yè)務(wù)卻并沒有給中天金融帶來凈利潤的增長，近年來公司整體表現(xiàn)增收不增利。2017年至2020年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入172.64億元、181.88億元、211.98億元和234.37億元;分別實現(xiàn)凈利潤20.82億元、14.67億元、11.08億元、5.72億元，呈逐年下降趨勢。

今年前三季度，中天金融實現(xiàn)營業(yè)收入223.23億元，同比增長11.2%，但凈利潤卻為-8.7億元，同比減少208.67%。

對比公司的金融業(yè)務(wù)，其地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊中天城投的發(fā)展卻相對不錯。今年前八個月，中天城投實現(xiàn)營業(yè)總收入44.14億元，凈利潤3.48億元。此次，中天金融則欲將中天城投出售。

9月1日，上市公司披露公告稱，籌劃將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛，彼時標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格暫定為180億元。中天金融表示，擬出售的交易標(biāo)的資產(chǎn)凈額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例預(yù)計超過50%，公司預(yù)計此筆交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

不過，在12月3日的公告中，中天城投的交易作價整整縮水一半。公告顯示，中天金融交易對手變?yōu)榧言磩?chuàng)盛和上海杰忠，交易各方協(xié)商一致，本次中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為89.03億元。

對于本次交易價格與框架協(xié)議暫定價格差異達90.97億元，公告稱主要原因為根據(jù)交易對方要求，中天金融將中天城投應(yīng)收公司的非經(jīng)營性往來83.2億元最終劃轉(zhuǎn)至全資子公司貴陽中天企業(yè)管理有限公司，導(dǎo)致中天城投凈資產(chǎn)較2021年6月30日減少83.2億元。

對此，深交所在關(guān)注函中要求，公司需要對非經(jīng)營性往來發(fā)生的原因、時間、金額進行說明，并需要說明是否存在利用清理大額非經(jīng)營性資金往來等方式降低交易價格，進而規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組相關(guān)披露義務(wù)和審議程序等情形。

其實，早在2018年中天金融就有意將中天城投轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時100%股權(quán)作價246億元。不過當(dāng)年12月，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議卻被解除。

因此，深交所也在關(guān)注函中，要求詳細(xì)披露中天城投評估結(jié)果的推算過程，以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果，并結(jié)合與2018年中天城投的交易作價246億元存在較大差異的主要原因，分析說明本次評估結(jié)果的公允性與合理性。

對此，中天金融回復(fù)關(guān)注函表示，此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進行評估，前者評估值為89.03億元，增值率110.21%，后者評估值為86.84億元，增值率為35.55%。二者出現(xiàn)差異主要因房地產(chǎn)板塊凈資產(chǎn)以及綜合調(diào)整后平均 P/B等因素影響。該公司表示，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估的結(jié)論，是具有公允性并相對合理的。

交易對方變動較大

除了交易作價的大幅縮水，相比于三個月前的公告，交易對手也有了較大變化。

根據(jù)9月1日公告，中天城投100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛。最新公告顯示，中天金融擬將中天城投99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海杰忠，將1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛。

資料顯示，佳源創(chuàng)盛已成長為一家集房地產(chǎn)開發(fā)、化工、市政園林、健康養(yǎng)老、服務(wù)、商業(yè)管理、文化旅游等產(chǎn)業(yè)為一體的控股集團型企業(yè)。

而上海杰忠今年4月成立，其股東包括佳源創(chuàng)盛、仁和智本及子公司杭州仁和，以及德豐科創(chuàng)集團。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，杭州仁和、佳源創(chuàng)盛、仁和智本、德豐科創(chuàng)集團分別持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份額。

對于上海杰忠與佳源創(chuàng)盛的關(guān)系，深交所在關(guān)注函中也提出疑問。根據(jù)要求，中天金融需要披露上海杰忠產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、實際控制人，并結(jié)合上海杰忠相關(guān)決策安排等，說明其實際控制人認(rèn)定的主要依據(jù)，并說明上海與佳源創(chuàng)盛、上海杰忠相關(guān)股東方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

目前，上海杰忠已召開合伙人會議將上海杰忠的注冊資金由9億元增加至不超過45億元。中天金融還需要說明截至目前，各方對上海杰忠認(rèn)繳出資及實際出資情況，預(yù)計主要資金來源及出資時間安排，本次增資是否將引進新的合伙人。

中天金融回復(fù)稱，目前公司與上海杰忠及其投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或其他可能導(dǎo)致對其利益傾斜的關(guān)系，公司及關(guān)聯(lián)方未來亦不參與上海杰忠的增資及引入新的戰(zhàn)略投資人事項。(余飛)