12月3日，資本邦了解到，新三板企業(yè)路斯股份(832419.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于山東路斯寵物食品股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的審核問詢函的回復(fù)。

據(jù)了解，路斯股份為一家擬A股IPO轉(zhuǎn)回公司。2018年11月19日，路斯股份與安信證券簽署了《首次公開路斯股份民幣普通股(A股)股票輔導(dǎo)協(xié)議》，并向山東證監(jiān)局報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案材料;后因公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)整，路斯股份決定申請(qǐng)?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌(現(xiàn)北交所上市)，并于2021年3月25日簽訂了上市輔導(dǎo)終止協(xié)議，同時(shí)簽訂向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌輔導(dǎo)協(xié)議。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)27個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。

其中，控股股東天成集團(tuán)大額虧損、境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑、募投項(xiàng)目寵物主糧市場開拓的可行性等，因涉及重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)需要特別注意。

控股股東天成集團(tuán)大額虧損

1、天成集團(tuán)經(jīng)營情況

天成集團(tuán)主要為實(shí)業(yè)投資平臺(tái)，其控制企業(yè)的主營業(yè)務(wù)包括：肉鴨養(yǎng)殖、屠宰、肉鴨產(chǎn)品加工、飼料生產(chǎn)、速凍食品生產(chǎn)、寵物食品生產(chǎn)等。天成集團(tuán)設(shè)有投資部、審計(jì)部、財(cái)務(wù)部、行政部、人力資源部、法務(wù)部、采購部、質(zhì)檢部、環(huán)境安全部等部門，員工總數(shù)約30人左右。

其中采購部職責(zé)為負(fù)責(zé)集團(tuán)日常零星采購;質(zhì)檢部、環(huán)境安全部主要職責(zé)為日常監(jiān)督集團(tuán)控制企業(yè)的質(zhì)檢、環(huán)保安全方面的運(yùn)行情況(為防范天成集團(tuán)控制的企業(yè)出現(xiàn)重大質(zhì)量問題、安全環(huán)保事故，對(duì)應(yīng)企業(yè)的質(zhì)量、安全、環(huán)保都是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，同時(shí)，集團(tuán)層面也配置了相關(guān)部門進(jìn)行總體監(jiān)督)。

天成集團(tuán)與發(fā)行人及其子公司在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面互相獨(dú)立，不存在機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等混同的情形。同時(shí)，天成集團(tuán)合并口徑中，除了正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中的銀行借款、正常業(yè)務(wù)的應(yīng)付賬款以外，不存在其他大額負(fù)債，其資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等償債指標(biāo)均正常，累計(jì)營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較高，其財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況不會(huì)對(duì)發(fā)行人業(yè)績或持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定及經(jīng)營穩(wěn)定性造成重大不利影響。

2、天成集團(tuán)2020年虧損的原因

2020年度，天成集團(tuán)合并口徑的凈利潤為-7,205.28萬元，主要是因?yàn)槠浜喜⒖趶椒秶鷥?nèi)從事種禽養(yǎng)殖、屠宰、加工板塊的天成鑫利(下屬控股子公司天成種禽、天成飼料)因新冠疫情停工、肉鴨供給周期的影響虧損9,074.18萬元而導(dǎo)致合并層面虧損，但2018年、2019年，天成集團(tuán)合并盈利情況良好。

禽類行業(yè)從事種禽、養(yǎng)殖、屠宰等產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，經(jīng)營情況會(huì)隨行業(yè)周期的波動(dòng)，產(chǎn)生較大的盈利或者虧損。天成鑫利及下屬子公司即屬于禽類(肉鴨)行業(yè)，其中天成種禽涉及鴨苗的孵化、養(yǎng)殖和銷售(給合作養(yǎng)殖戶)，天成飼料主要生產(chǎn)和銷售鴨飼料(給合作養(yǎng)殖戶)，天成鑫利涉及(從合作養(yǎng)殖戶)采購肉鴨并進(jìn)行宰殺、加工等，經(jīng)營業(yè)績(合并口徑)受行業(yè)周期性影響。

肉鴨產(chǎn)品行業(yè)內(nèi)最能反映行業(yè)周期性變化趨勢的品種為鴨苗(與天成種禽業(yè)績相關(guān))和毛鴨(與天成鑫利業(yè)績相關(guān))，2018年至2019年，肉鴨產(chǎn)業(yè)鏈中主要影響行業(yè)盈利狀況的鴨苗、毛鴨價(jià)格呈現(xiàn)上漲趨勢，至2019年末上漲至行業(yè)高點(diǎn);2020年開始價(jià)格明顯下降，2021年上半年，價(jià)格有所回升。

其中鴨苗價(jià)格波動(dòng)較大，2018年至2019年總體呈現(xiàn)上漲趨勢，至2019年漲至高點(diǎn)，天成種禽2018年、2019年分別盈利8,633.51萬元、14,687.63萬元;2020年鴨苗價(jià)格大幅下降，價(jià)格總體在低位區(qū)間波動(dòng)，導(dǎo)致2020年天成種禽虧損5,300.90萬元;2021年鴨苗價(jià)格有所回升，天成種禽盈利。

天成鑫利盈利狀況與毛鴨價(jià)格走勢相關(guān)：從2018年末開始至2019年末，毛鴨價(jià)格開始上升導(dǎo)致天成鑫利(單體)2018年盈利6,333.97萬元、2019年虧損2,762.93萬元，2020年毛鴨價(jià)格雖有所回落，但受整體價(jià)格較高和疫情影響，導(dǎo)致天成鑫利(單體)虧損2,300.68萬元。

另外，天成飼料主要向合作養(yǎng)殖戶銷售飼料，導(dǎo)致2018年至2020年分別虧損120.29萬元、1,010.35萬元和486.07萬元。上述因素綜合影響，導(dǎo)致天成鑫利2020年合并口徑虧損9,074.18萬元，也是天成集團(tuán)2020年合并口徑虧損的主要原因。

天成鑫利與主營業(yè)務(wù)同為肉鴨產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售的同行業(yè)可比上市公司華英農(nóng)業(yè)(002321.SZ)的主營業(yè)務(wù)盈利情況變化趨勢一致。報(bào)告期內(nèi)，天成鑫利與華英農(nóng)業(yè)的毛利變化情況一致：2018年度和2019年，天成鑫利和華英農(nóng)業(yè)毛利均較高;2020年度，受疫情影響和鴨產(chǎn)品價(jià)格下降影響，其毛利下降較多;2021年1-6月，隨著鴨產(chǎn)品價(jià)格的回升，毛利回升。

綜上，報(bào)告期內(nèi)，2020年天成集團(tuán)虧損主要是合并范圍內(nèi)子公司天成鑫利虧損造成，主要原因是疫情影響、鴨肉行業(yè)周期波動(dòng)影響造成，亦與同行業(yè)可比上市公司華英農(nóng)業(yè)毛利變動(dòng)情況一致。天成集團(tuán)(天成鑫利)盈利狀況的變動(dòng)情況符合行業(yè)實(shí)際情況。

報(bào)告期內(nèi)，天成集團(tuán)累計(jì)營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均較高，不會(huì)對(duì)發(fā)行人業(yè)績或持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定及經(jīng)營穩(wěn)定性造成重大不利影響。

3、公司已建立了有效的資金管理相關(guān)內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，能夠避免控股股東及其下屬公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)向發(fā)行人傳導(dǎo)，能夠保證發(fā)行人資金不被關(guān)聯(lián)方不當(dāng)侵占

發(fā)行人制訂了《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等內(nèi)部治理機(jī)制，明確規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等表決程序，明確了關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事的回避制度，采取了必要措施保護(hù)其他股東的利益。

發(fā)行人在日常經(jīng)營過程中嚴(yán)格執(zhí)行《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《財(cái)務(wù)管理制度》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等公司治理文件和制度，已建立了有效的資金管理相關(guān)內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，并由控股股東出具了《避免資金占用承諾函》，能夠避免控股股東及其下屬公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)向發(fā)行人傳導(dǎo)，能夠保證發(fā)行人資金不被關(guān)聯(lián)方不當(dāng)侵占。

為避免關(guān)聯(lián)方資金占用情形，維護(hù)發(fā)行人全體股東利益和保證發(fā)行人長期穩(wěn)定發(fā)展，發(fā)行人控股股東天成集團(tuán)出具了《避免資金占用承諾函》，具體如下：“本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存在違法占用路斯股份資金的情況，本公司承諾本公司及本公司控制的其他企業(yè)未來也不會(huì)以任何方式占用路斯股份資金。本公司從未設(shè)立資金池，亦未將路斯股份納入統(tǒng)一資金管理的范疇。”

境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑

1、線上銷售

線上銷售主要通過在天貓、京東、拼多多等電商平臺(tái)上開設(shè)線上自營店，銷售路斯自有品牌產(chǎn)品，包括肉干產(chǎn)品、餅干產(chǎn)品、罐頭產(chǎn)品及潔牙骨產(chǎn)品等，線上銷售一般采用零售方式定價(jià)，銷售區(qū)域遍布全國。

公司銷售費(fèi)用與線上銷售相關(guān)的除人員工資外，主要系網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)和代理運(yùn)營費(fèi)。

①網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)主要為公司在天貓、京東、拼多多等電商平臺(tái)上開設(shè)線上自營店銷售產(chǎn)品所產(chǎn)生的費(fèi)用，包括平臺(tái)服務(wù)費(fèi)、線上銷售推廣費(fèi)、軟件使用費(fèi)等。

②代理運(yùn)營費(fèi)，為提高線上自營店的運(yùn)營效果，公司于2018年4月至2019年5月委托壽光市樂貝商貿(mào)有限公司代理運(yùn)營公司線上自營店，包括路斯旗艦店、路斯專營店、路斯淘寶C店、京東路斯自營旗艦店，公司向樂貝商貿(mào)支付費(fèi)用。

2、線下銷售

公司線下銷售主要通過線下實(shí)體店推銷路斯產(chǎn)品，包括大型商超、渠道商等，主要銷售的產(chǎn)品為肉干產(chǎn)品、餅干產(chǎn)品、罐頭產(chǎn)品及潔牙骨產(chǎn)品等，與線上銷售的產(chǎn)品類似，線下銷售一般采用批發(fā)方式定價(jià)，銷售區(qū)域廣泛。

公司銷售費(fèi)用中與線下銷售相關(guān)的主要系廣告宣傳費(fèi)及銷售返利等，其波動(dòng)與公司整體銷售情況相匹配。具體情況詳見“(二)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)廣告宣傳費(fèi)、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)的具體構(gòu)成，主要廣告商和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商情況，并結(jié)合公司銷售策略、不同推廣模式效果、銷售收入變動(dòng)等，分析說明公司各期廣告宣傳費(fèi)及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)支出變動(dòng)的原因及商業(yè)合理性”回復(fù)內(nèi)容。

3、海外寵物消費(fèi)市場巨大，公司以外銷作為經(jīng)營重點(diǎn)

基于公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的市場環(huán)境和所處的行業(yè)特征，目前公司產(chǎn)品以出口為主，國內(nèi)銷售為輔，該收入結(jié)構(gòu)與同行業(yè)上市公司佩蒂股份一致。在歐美等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)，寵物食品市場發(fā)展較為成熟，一些大型品牌商已占據(jù)了大部分市場份額，而新進(jìn)品牌的營銷成本和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高，因此，公司與當(dāng)?shù)氐闹麖S商進(jìn)行合作，以O(shè)EM方式進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌觥?/p>

公司客戶大部分為歐洲知名寵物產(chǎn)品品牌商，不從事生產(chǎn)，主要從生產(chǎn)企業(yè)采購定制化寵物產(chǎn)品，再通過大型商超、零售超市、寵物產(chǎn)品專賣店等渠道出售給最終消費(fèi)者。公司與上述客戶長期合作，生產(chǎn)、銷售優(yōu)先滿足外銷需求。

4、公司逐漸重視境內(nèi)銷售，但市場競爭激烈，銷售收入短期內(nèi)沒有明顯增長公司對(duì)國內(nèi)市場的銷售，具體可分為線上和線下銷售兩種渠道。

線上銷售渠道：主要通過在天貓、京東、拼多多等電商平臺(tái)開設(shè)線上自營店，推廣路斯品牌以及進(jìn)行產(chǎn)品銷售。線下銷售渠道：通過線下實(shí)體店推銷路斯產(chǎn)品，主要包括大型商超、渠道商等。報(bào)告期內(nèi)，公司線上的銷售收入分別為1,650.83萬元、1,616.19萬元、1,656.19萬元、761.57萬元，整體保持穩(wěn)定，主要是由于一方面目前國內(nèi)各線上平臺(tái)的引流成本較高，網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)推廣費(fèi)的邊際效應(yīng)降低;另一方面目前國內(nèi)寵物食品行業(yè)同質(zhì)化產(chǎn)品較多，參與的競爭主體較多，市場競爭較為激烈。

報(bào)告期內(nèi)，公司國內(nèi)線下銷售收入分別為6,089.21萬元、5,302.49萬元、5,180.56萬元、2,286.46萬元，整體呈下降趨勢，主要是由于我國寵物零食競爭格局分散，目前國內(nèi)寵物零食種類眾多，規(guī)格、功能各異，因此大多數(shù)養(yǎng)寵主人對(duì)于寵物零食的品牌忠誠度較低，養(yǎng)寵的主力人群購買零食時(shí)偏好非固定品牌的比例較高，因此單一品牌想要獲得較大市場份額的難度較大。

同時(shí)，公司商超客戶之一沃爾瑪(中國)投資有限公司，由于其發(fā)展自有品牌“惠宜”，公司自有品牌產(chǎn)品對(duì)其的銷售額有所下降。

募投項(xiàng)目寵物主糧市場開拓的可行性

1、寵物主糧細(xì)分市場發(fā)展情況

美國是寵物食品市場最大的國家，2019年美國寵物食品市場中主糧銷售總額為273.31億美元，占寵物食品市場銷售總規(guī)模的近80%。細(xì)分領(lǐng)域來看，干糧銷售額為190.85億美元，占比約55.57%;濕糧銷售額為82.46億美元，占比約24.01%。

2006年至2019年干糧和濕糧保持穩(wěn)定增長，年均復(fù)合增長率分別為4.17%和4.79%。近些年，消費(fèi)者對(duì)寵物食品健康營養(yǎng)特性的偏好增強(qiáng)，寵物主人在寵物基本健康的基礎(chǔ)上更加注重營養(yǎng)均衡、毛發(fā)光滑等高層次因素，對(duì)純天然、添加有機(jī)成分或具備特定功能性效用的產(chǎn)品更加青睞，引領(lǐng)寵物食品向純天然、高蛋白、無谷物、添加有機(jī)成分等方向發(fā)展。

競爭格局方面，美國寵物食品行業(yè)發(fā)展起步早，寵物食品行業(yè)巨頭雀巢、瑪氏等入場時(shí)間早，并在長期發(fā)展中通過多次外延并購擴(kuò)展產(chǎn)品線、提高市占率。2019年雀巢、瑪氏的美國寵物食品行業(yè)市占率分別為27.9%和19.7%，兩家公司的市場份額總和高達(dá)整個(gè)市場的將近一半。

細(xì)分產(chǎn)品來看，各市場都已存在優(yōu)勢明顯的龍頭品牌。例如，處方糧市場的希爾斯Hill’s，天然糧市場的BlueBuffalo，以及功能糧市場的瑪氏lams(促進(jìn)健康、提高免疫力)、雀巢PurinaProPlan(促進(jìn)胃部健康、寵物體重管理)。

這些品牌基本已經(jīng)在該細(xì)分市場中建立起深厚的消費(fèi)者壁壘，對(duì)于缺乏能夠廣泛觸達(dá)消費(fèi)者渠道網(wǎng)絡(luò)的小企業(yè)而言，越發(fā)難以突破龍頭品牌的包圍、建立自身競爭優(yōu)勢。”

2、寵物主糧細(xì)分市場發(fā)展情況

與美國、歐洲等成熟期市場相比，我國寵物主糧市場正處于快速成長期。根據(jù)《2020年中國寵物行業(yè)白皮書》統(tǒng)計(jì)，2020年寵物食品市場規(guī)模約為1,129.56億元。

其中寵物主糧市場規(guī)模高達(dá)741.34億元，在寵物食品市場中占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)。隨著國內(nèi)人們生活水平的不斷提高，對(duì)寵物相關(guān)產(chǎn)品的消費(fèi)意愿更加強(qiáng)烈，用于購買寵物食品的可支配開支增加，家庭對(duì)于養(yǎng)貓、狗等寵物由過去的主食以剩飯剩菜為主的喂養(yǎng)方式轉(zhuǎn)變?yōu)橘徺I現(xiàn)成的主糧產(chǎn)品。

目前，我國主糧市場行業(yè)集中度較低，格局體現(xiàn)為外資主導(dǎo)，根據(jù)Euromonitor統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)，2020年我國寵物主糧市場前五大公司市場份額占比為23.2%，其中瑪氏(包括皇家、寶路等多種品牌)的市場占有率為11.1%，余下單一企業(yè)的市場占有率相對(duì)分散，處于完全競爭狀態(tài)。這源于國外品牌具備先發(fā)優(yōu)勢，多以主糧作為主推產(chǎn)品。

另一方面，不良企業(yè)產(chǎn)品事故的曝光使消費(fèi)者對(duì)國產(chǎn)寵物食品信任缺失，成為國產(chǎn)寵物食品企業(yè)的銷售痛點(diǎn)。隨著國家寵物食品相關(guān)的規(guī)定政策的推出，質(zhì)量監(jiān)管的升級(jí)，行業(yè)向著正確的方向快速發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量也在逐漸提高，為消費(fèi)者提供更好的保障。

因此，面對(duì)較為廣闊的市場空間，國產(chǎn)品牌有望奮起直追，從營銷、品質(zhì)、品牌等方面持續(xù)發(fā)力，以搶占市場。”

3、部分產(chǎn)品線產(chǎn)能利用率較低、存貨水平上升的原因

報(bào)告期內(nèi)，餅干產(chǎn)品和潔牙骨產(chǎn)品的平均產(chǎn)能利用率分別為76.61%和41.68%，處于較低水平，但餅干產(chǎn)品和潔牙骨產(chǎn)品銷售額占2020年?duì)I業(yè)收入的比例分別為4.62%和0.65%，占比較小。公司為完善寵物零食的品類、滿足客戶對(duì)寵物食品種類多元化的需求，公司設(shè)具了餅干、潔牙骨類產(chǎn)品的相關(guān)產(chǎn)能。

同時(shí)，根據(jù)市場動(dòng)態(tài)、客戶訂單預(yù)期結(jié)合優(yōu)化庫存管理等因素，公司以銷定產(chǎn)、合理備貨的為基礎(chǔ)，安排了較為謹(jǐn)慎的生產(chǎn)計(jì)劃，因此產(chǎn)能利用率較低。報(bào)告期各期期末，公司肉干產(chǎn)品和罐頭產(chǎn)品的存貨余額整體呈現(xiàn)上升趨勢，主要由于其報(bào)告期內(nèi)整體銷售規(guī)模的逐步擴(kuò)大，兩者整體變動(dòng)趨勢一致。

因此，餅干產(chǎn)品和潔牙骨產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率偏低、肉干產(chǎn)品和罐頭產(chǎn)品存貨水平的上升等情況為現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營和商業(yè)模式的反映，具有一定合理性。(王健凡)