6月22日，資本邦了解到，科創板公司圣湘生物(688289.SH)公布披露關于收購股權、對外投資的公告。

公司與深圳市真邁生物科技有限公司(以下簡稱“真邁生物”)及其股東深圳市中科達瑞基因科技有限公司(以下簡稱“中科達瑞”)、深圳閃士多實業有限公司(以下簡稱“深圳閃士多”)、深圳市萬力拓電子商務科技有限公司(以下簡稱“深圳萬力拓”)簽訂《投資協議》，公司通過股權轉讓、認繳新增注冊資本的方式，以合計25,520萬元人民幣的價格取得真邁生物14.767273%的股權(以下簡稱“本次交易”)，相較真邁生物2020年經審計的凈資產76,275,581.45元人民幣，其溢價率約為22倍。公司將以自有資金完成前述交易。

為進一步完善公司產業鏈，推進公司戰略布局，公司與真邁生物、中科達瑞、深圳閃士多、深圳萬力拓簽訂《投資協議》，通過股權轉讓、認繳新增注冊資本的方式，以合計25,520萬元人民幣的價格取得真邁生物14.767273%的股權，相較真邁生物2020年經審計的凈資產76,275,581.45元人民幣，其溢價率約為22倍。公司將以自有資金完成前述交易。本次交易詳細情況如下：

圣湘生物以對價 5,217.019915 萬元人民幣受讓中科達瑞持有的真邁生物13.144751萬元人民幣注冊資本;以對價8,453.018066萬元人民幣受讓深圳閃士多持有的真邁生物21.298140萬元人民幣注冊資本;以對價7,849.962019萬元人民幣受讓深圳萬力拓持有的真邁生物19.778686萬元人民幣注冊資本。此外，圣湘生物以4,000萬元人民幣認繳真邁生物新增的注冊資本人民幣6.663379萬元，超過認購注冊資本額的部分計入資本公積。

本次交易屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》中的購買資產、對外投資事項。

真邁生物專注于基因測序產業上游設備和試劑的研發制造，是擁有基因測序儀自主品牌和關鍵核心技術的硬科技企業。經過多年在測序上游技術深水區的探索與迭代，真邁生物在儀器硬件、化學試劑、測序芯片、生信算法等測序系統的底層技術平臺方面已積累了大量的核心設計和工藝能力，尤其在包括熒光檢測、核酸修飾、染料合成、酶突變、表面化學工藝等“卡脖子”技術上均實現了自研自產，并累計擁有200余項國內外知識產權(含授權及申請)，覆蓋中國大陸、香港、歐洲和美國。真邁生物目前已推出自主創新研發的單分子測序平臺GenoCare和高通量測序平臺GenoLab，可提供“儀器—試劑—芯片—軟件”全平臺解決方案。其中，GenoCare是國內首個獲得歐盟CE認證的國產單分子測序儀。

主要股東：深圳市真邁創瑞企業管理合伙企業(有限合伙)持有其23.3144%股權，深圳市中科達瑞基因科技有限公司持有其16.6372%股權，南京中正科技投資基金合伙企業(有限合伙)持有其8.6908%股權，珠海真邁創夢科技管理合伙企業(有限合伙)持有其8.4786%股權。

真邁生物及其實際控制人將確保真邁生物現任全體股東就本次增資同意放棄新增注冊資本的優先認繳權，就本次老股轉讓同意放棄對所涉老股的優先受讓權。

本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

真邁生物不是失信被執行人。

本次交易經各方多次磋商，本著公平、公正、互利的原則，結合真邁生物過去5年的實際經營情況、知識產權及研發技術潛在價值、未來的盈利預期等因素，重點考慮該公司研發產品的市場稀缺性、供求狀況及產品品質等方面，判斷該公司未來獲利能力及相關業務對圣湘生物的有效運用的價值，從而形成本次交易定價。

通過本次交易，圣湘生物與真邁生物將達成戰略合作，雙方可在知識產權、人才團隊、技術平臺等方面充分發揮協同效應，優勢互補，從而在基因測序、PCR等分子診斷領域進行更深入地研發及探索，充分挖掘其可持續發展的潛力。

基因測序儀位于基因測序產業鏈的上游，不僅是所有基因數據、遺傳信息的出口，也將是精準醫療行業的基礎工具和底層平臺，對于國家民生健康和民族信息安全具有十分重要的戰略意義。真邁生物自主研發的基因測序平臺和圣湘生物現有核心技術平臺都屬于分子診斷領域，在技術上具有良好的能力互補，在終端應用場景中可以相互結合形成更加完備的解決方案。

以感染性疾病檢測為例，通過雙方優勢技術的結合，圣湘生物可打造更加完善的集病原體即時快檢(POCT)、常規病原體診斷(熒光定量PCR)和未知病原體檢測(mNGS，即宏基因組高通量測序)為一體的全場景解決方案。此外，除了病原微生物檢測領域之外，基于高通量基因測序平臺，公司可以進一步拓展在腫瘤早期篩查及伴隨診斷和復發監測、藥物基因組慢病管理、個體化用藥指導等領域的產品線，有利于擴展公司產業鏈，深化公司在分子檢測領域的核心競爭力，符合公司未來的戰略布局規劃。

圣湘生物本次通過老股轉讓及認繳新增注冊資本的方式，以合計25,520萬元取得真邁生物 14.767273%的股權，相較真邁生物 2020 年經審計的凈資產76,275,581.45元人民幣，其溢價率約為22倍。真邁生物未納入公司合并財務報表范圍，不會對公司的經營及財務狀況造成影響。

真邁生物可能存在未予以披露的負債及或有負債，公司在充分盡調的基礎上，已于《投資協議》中明確：除經各方協商確認一致的債務外，真邁生物現有的債權債務，應當在本次增資完成后由其繼續享有及承繼。若真邁生物及其實際控制人違反協議及附件約定義務，存在未向圣湘生物披露的債務或擔保，就該等債務或真邁生物承擔的擔保責任，實際控制人應向圣湘生物賠償按圣湘生物的股權比例分攤的損失，實際控制人所控制的公司特定股東(不包括員工股權激勵計劃的持股主體)應就該等賠償承擔連帶責任。

本次交易事項雖符合公司的戰略布局，但受宏觀經濟、行業政策變動以及經營情況等因素影響，真邁生物的未來經營業績仍存在不確定性，將可能導致公司面臨本次交易出現虧損的風險。

值得關注的是，針對收購事項，圣湘生物收到上海證券交易所科創板公司監管部下發的《關于對圣湘生物科技股份有限公司收購股權有關情況的問詢函》。根據相關要求，現將《問詢函》全文公告如下：

“2021年6月21日，公司披露《關于收購股權、對外投資的公告》稱，擬通過股權轉讓、認繳新增注冊資本的方式，以25,520萬元自有資金取得深圳市真邁生物科技有限公司(以下簡稱真邁生物)14.77%的股權。經事后審核，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以說明并補充披露。

一、公告披露，真邁生物2020年經審計凈資產7,627.56萬元，本次交易價格25,520萬元，較標的凈資產溢價22.66倍。

上交所要求公司：(1)補充披露標的資產近三年主要財務數據，主要產品、在研產品、核心技術、核心團隊、主要競爭對手、已獲專利及醫療器械注冊證等關鍵信息，以及標的資產前次融資的估值定價情況;

(2)結合標的資產近三年主要財務數據，進一步說明本次交易價格較真邁生物凈資產溢價較高的原因及合理性;(3)詳細說明真邁生物在所處細分行業的市場地位和競爭優勢。

二、公告披露，通過本次交易，公司將獲得真邁生物合計14.77%的股權，并與其達成戰略合作，在知識產權、人才團隊、技術平臺等方面充分發揮協同效應，優勢互補。

上交所要求公司進一步詳細說明：(1)本次僅收購標的公司14.77%股權未考慮取得控股權的原因，收購完成后，公司是否參與標的公司日常經營，是否享有標的公司經營決策權;(2)除本次股權投資以外，公司是否與真邁生物有其他業務合作，包括不限于產品代理、合作研發、共同投資等;(3)結合公司和真邁生物的主要產品、技術路徑、主要銷售渠道、客戶類型等情況，說明本次投資的協同效應和優勢互補的具體體現。

三、公告披露，公司將在協議簽署、標的公司滿足交割先決條件，并收到交割通知書后的10個工作日內一次性繳付增資款項和老股轉讓款項。

上交所要求公司補充說明：

(1)本次交易未設置分期付款條款或者業績對賭的原因及合理性;(2)交易是否會對公司日常生產經營及資金使用產生不利影響;(3)標的公司尚未盈利，公司如何確保本次交易的投資收益。

四、公告披露，本次交易不構成關聯交易。請補充披露，在本次交易前：(1)公司與標的公司是否有業務往來;(2)標的公司實際控制人顏欽是否與公司、公司控股股東和實際控制人、持有公司5%以上股份的其他股東、公司董事、監事及高級管理人員及其控制的企業存在業務往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關系。

上交所要求公司獨立董事、保薦機構西部證券股份有限公司及保薦代表人就上述問題逐項發表意見。

上交所要求公司于2021年6月22日披露問詢函，并于2021年6月26日之前披露對問詢函的回復。(墨羽)