高管還曾增持“爽約”，子公司分拆上市的“夢”要碎?

上市公司延安必康(002411)或許此時(shí)正經(jīng)歷著冰火兩重天的經(jīng)歷!剛剛宣布要分拆子公司上市，隔夜就發(fā)布公告稱被證監(jiān)會立案調(diào)查!這心情，真是難以言表......

分拆子公司九九久至創(chuàng)業(yè)板上市

3月25日延安必康公告稱：擬將其控股子公司九九久科技分拆至創(chuàng)業(yè)板上市。并表示通過本次分拆將提升九九久科技在新能源、新材料、藥物中間體業(yè)務(wù)的盈利和綜合競爭力。

交易預(yù)案顯示，本次分拆完成后，公司仍將控股九九久科技，九九久科技的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報(bào)表中。盡管本次分拆將導(dǎo)致公司持有九九久科技的權(quán)益被攤薄，但是通過本次分拆，九九久科技的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提速，進(jìn)而有助于提升公司未來的整體盈利水平。

深交所火速下發(fā)關(guān)注函

值得注意的是，延安必康擬分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市這一事項(xiàng)也引發(fā)了深交所的關(guān)注。當(dāng)日晚間，深交所下發(fā)問詢函，要求公司針對是否存在上市主體重復(fù)上市以及九九久盈利能力等情況作出說明。深交所要求公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復(fù)上市的情形。是否存在主動迎合市場熱點(diǎn)的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

1、江蘇九九久科技有限公司于 2010 年5 月首發(fā)上市，募集資金總額為 5.62 億元，其主營業(yè)務(wù)為新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。請你公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與 2010 年 5 月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復(fù)上市的情形。

2、2015 年 12 月，九九久披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》(以下簡稱“《報(bào)告書》”)，向陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，構(gòu)成重組上市。根據(jù)《報(bào)告書》，九九久自 2013 年以來面臨行業(yè)市場需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)能擴(kuò)張引致的營運(yùn)成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑等。請你公司結(jié)合九九久的行業(yè)環(huán)境及政策、市場供求關(guān)系、競爭狀況等，說明截至目前上述外部不利因素是否仍存在;同時(shí)，結(jié)合九九久產(chǎn)品情況、市場地位、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，說明重組完成后至今上述內(nèi)部不利因素是否仍存在，并詳細(xì)論述九九久是否具備持續(xù)盈利能力。綜合上述情形，說明相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎，是否存在主動迎合市場熱點(diǎn)的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

3、你公司于 2019 年 2 月向東方日升(300118)新能源股份有限公司轉(zhuǎn)讓九九久 12.76%股權(quán)，于 2019 年 10 月與深圳市前海弘泰基金管理有限公司(以下簡稱“前海弘泰”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，擬向其轉(zhuǎn)讓九九久 87.24%股權(quán)。2020 年 3 月 25 日，你公司披露與前海弘泰簽署關(guān)于九九久股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的終止協(xié)議。請你公司說明前期擬轉(zhuǎn)讓九九久全部剩余股權(quán)的原因，相關(guān)決策過程是否謹(jǐn)慎合理。

延安必康涉嫌信披違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查

3月26日早間，延安必康發(fā)布公告稱，昨日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》(陜證調(diào)查字 2020001 號)。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。

蹭口罩熱點(diǎn)？延安必康剛收陜西證監(jiān)局警示函

分拆上市，關(guān)注函后被立案調(diào)查，這個(gè)3月份，延安必康真的是"不甘寂寞"?值得注意的是，3月12日，延安必康還曾收到過陜西證監(jiān)局的警示函。

3月12日，延安必康發(fā)布了收到陜西證監(jiān)局警示函的公告。2020年3月11日，延安必康收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局(以下簡稱“陜西證監(jiān)局”)下發(fā)的《關(guān)于對延安必康制藥股份有限公司采取出具警示函措施的決定》及《關(guān)于對谷曉嘉、香興福、蘇熳采取出具警示函措施的決定》。

其中提到，經(jīng)查，該公司存在以下信息披露不完整、不準(zhǔn)確問題。2020年2月5日，該公司披露《關(guān)于收到加快口罩等疫控防護(hù)品生產(chǎn)緊急通知的公告》，稱將盡快完成醫(yī)護(hù)級口罩和防護(hù)服生產(chǎn)線的改造，提前做好上游原材料采購、運(yùn)輸?shù)壬a(chǎn)保障工作等，但未披露尚不存在口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)、尚未取得相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)等可能對股價(jià)產(chǎn)生重大影響的重要信息，存在信息披露不完整的情形。經(jīng)督促，該公司于2月6日補(bǔ)充披露上述相關(guān)信息并揭示風(fēng)險(xiǎn)。

2020年2月7日，該公司披露《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議公告》，稱擬與深圳市圖微安創(chuàng)科技開發(fā)有限公司(簡稱圖微安創(chuàng))“建立緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點(diǎn)，是重要臨床表現(xiàn)之一等，還稱圖微安創(chuàng)已經(jīng)開發(fā)出對肺纖維化具有良好治療逆轉(zhuǎn)作用的多肽藥物,并表示其藥物治療“相關(guān)的生物指標(biāo)逆轉(zhuǎn)在80%以上，屬于全球首創(chuàng)”“未來有望成為治療肺纖維化領(lǐng)域的明星藥物”,圖微安創(chuàng)設(shè)計(jì)并研發(fā)的多肽藥物“在應(yīng)對當(dāng)下新型冠狀病毒肺炎患者的治療以及未來出院病人進(jìn)一步的康復(fù)治療具有重要臨床價(jià)值。”

但公司未明確說明作出上述判斷的依據(jù)，未對相關(guān)藥物研制的時(shí)間過程、后續(xù)研發(fā)、審批程序等重要信息進(jìn)行披露，未客觀披露產(chǎn)品情況，且未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，存在信息披露不完整、不準(zhǔn)確的情形。經(jīng)督促，公司于2月11日補(bǔ)充披露上述相關(guān)信息。

陜西證監(jiān)局決定對上述人員及公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

細(xì)數(shù)延安必康的"黑歷史"

這樣看來，延安必康存在的問題不小，最終結(jié)果還要等證監(jiān)會的調(diào)查。

值得一提的是，延安必康還存在不少的"黑歷史"。去年國家藥監(jiān)局通告83批次不合規(guī)藥品，其中就牽涉延安必康的孫公司，和訊網(wǎng)曾在《A檔案|國家藥監(jiān)局通告83批次不合規(guī)藥品 牽涉延安必康天藥股份龍開河及惠普森等68家藥企》一文中做了詳細(xì)的報(bào)道。

時(shí)間往前看，延安必康還曾有高管承諾增持1.5億元爽約事件。

2018年9月21日，延安必康發(fā)布增持計(jì)劃，公司10名董事、監(jiān)事、高管基于對公司未來發(fā)展前景充滿信心，結(jié)合對公司股票價(jià)值的合理判斷，計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)增持公司股份，增持金額合計(jì)不低于1.5億元。

公告顯示，相關(guān)主體當(dāng)前均未持有公司股份，根據(jù)增持計(jì)劃，增持價(jià)格不高于每股30元，李京昆增持金額不少于6000萬元，香興福、雷平森、鄧青分別增持金額不少于2000萬元，其余6名高管各自增持金額不少于500萬元。

2019年8月13日，公司審議通過了《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員終止增持公司股份計(jì)劃的議案》，在增持期間內(nèi)，上述擬增持人員均未增持公司股份。

對于增持“爽約”，給出的理由是“由于金融市場環(huán)境變化、融資渠道受限等客觀原因，增持股份所需資金未能籌措到位，導(dǎo)致增持計(jì)劃的實(shí)施遇到困難”。2019年9月12日，公司第二次臨時(shí)股東大會通過該終止增持議案。

關(guān)注函，警示函，高管還曾承諾增持"爽約"，如今又被立案調(diào)查，延安必康子公司分拆上市"夢"是否會破碎，我們將持續(xù)關(guān)注!