深圳證券交易所公司管理部近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)成都高新發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2020〕第39號(hào))顯示，2020年3月16日，成都高新發(fā)展股份有限公司(簡稱“高新發(fā)展”，000628.SZ)披露《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，高新發(fā)展擬向控股股東高投集團(tuán)及其全資子公司空港集團(tuán)、高科公司，以及四川紓困發(fā)展基金、成都文旅集團(tuán)、金豆投資、君犀投資(以其管理的“君犀價(jià)值1號(hào)基金”、“君犀價(jià)值2號(hào)基金”認(rèn)購)、世均宣達(dá)、成都工投美吉、太和東方、智選之星、四川制藥(以下簡稱“其他發(fā)行對(duì)象”)等12名特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過9344.40萬股股票，募集資金不超過70083.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。高投集團(tuán)、空港集團(tuán)和高科公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
深圳證券交易所公司管理部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)高新發(fā)展對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行核查說明：
1.預(yù)案顯示，部分發(fā)行對(duì)象成立時(shí)間短且未實(shí)際開展業(yè)務(wù)。請(qǐng)說明本次發(fā)行對(duì)象的主要認(rèn)購資金來源，是否具備認(rèn)繳本次非公開發(fā)行股票的資金實(shí)力。
2.請(qǐng)核查其他發(fā)行對(duì)象之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他發(fā)行對(duì)象與高新發(fā)展、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的協(xié)議和利益安排，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”》第二十九條的規(guī)定。
3.請(qǐng)說明其他發(fā)行對(duì)象是否屬于《實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的情形之一，如是，請(qǐng)從股權(quán)控制關(guān)系、戰(zhàn)略協(xié)議簽署情況、持有你公司股份、參與高新發(fā)展經(jīng)營管理情況等角度進(jìn)行分析論證，并進(jìn)一步說明本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日是否符合《實(shí)施細(xì)則》第七條的規(guī)定。
請(qǐng)高新發(fā)展對(duì)上述事項(xiàng)作出書面說明，在2020年3月24日前將相關(guān)說明材料報(bào)送深圳證券交易所公司管理部，并及時(shí)對(duì)外披露。同時(shí)，提醒高新發(fā)展及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
成都高新發(fā)展股份有限公司的前身是成都倍特發(fā)展集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱公司)，高新發(fā)展是1992年7月經(jīng)成都市體制改革委員會(huì)成體改(1992)112號(hào)文和成體改(1992)176號(hào)文批準(zhǔn)，由成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)、中國科學(xué)院成都生物研究所制藥廠、成都鋼鐵廠、西藏自治區(qū)石油公司四家單位共同發(fā)起，通過定向募集方式而成立的股份制集團(tuán)公司。1996年11月18日，高新發(fā)展股票在深圳證券交易所上市。
2020年3月16日，成都高新發(fā)展股份有限公司披露《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，預(yù)案顯示，本次發(fā)行為面向特定對(duì)象的非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為高投集團(tuán)、空港集團(tuán)、高科公司、四川紓困發(fā)展基金、成都文旅集團(tuán)、金豆投資、君犀投資(以其管理的“君犀價(jià)值1號(hào)基金”、“君犀價(jià)值2號(hào)基金”認(rèn)購)、世均宣達(dá)、成都工投美吉、太和東方、智選之星、四川制藥共12名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定對(duì)象。本次發(fā)行的全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金并以相同的價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股票，高投集團(tuán)、空港集團(tuán)和高科公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對(duì)象中，高投集團(tuán)為公司控股股東;同時(shí)，空港集團(tuán)、高科公司是高投集團(tuán)的全資子公司。因此，高投集團(tuán)、空港集團(tuán)和高科公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此外，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過公司本次發(fā)行前總股本的30%，即不超過9344.40萬股(含本數(shù))，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為7.50元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣70083.00萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
同日，成都高新發(fā)展股份有限公司披露《關(guān)于終止公司前次非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)并推出新非公開發(fā)行方案的公告》顯示，公司于2020年3月15日召開公司第八屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止前次非公開發(fā)行股票的議案》，并審議通過了本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的議案(以下簡稱新方案)，同意公司終止2019年非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)并推出新方案。終止2019年非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的原因在于2020年2月14日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》(證監(jiān)會(huì)令[163號(hào)])、《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》(證監(jiān)會(huì)令[164號(hào)])、《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則>的決定》(證監(jiān)會(huì)公告[2020]11號(hào))。鑒于上市公司證券發(fā)行監(jiān)管政策發(fā)生變化，公司2019年非公開發(fā)行股票方案與新修訂的上市公司證券發(fā)行監(jiān)管政策的內(nèi)容存在一定差距，公司綜合考慮內(nèi)外部各種因素，為了維護(hù)廣大投資者利益，董事會(huì)決定終止公司2019年非公開發(fā)行股票的方案。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)成都高新發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2020〕第39號(hào)
成都高新發(fā)展股份有限公司董事會(huì)：
2020年3月16日，你公司披露《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，你公司擬向控股股東高投集團(tuán)及其全資子公司空港集團(tuán)、高科公司，以及四川紓困發(fā)展基金、成都文旅集團(tuán)、金豆投資、君犀投資(以其管理的“君犀價(jià)值1號(hào)基金”、“君犀價(jià)值2號(hào)基金”認(rèn)購)、世均宣達(dá)、成都工投美吉、太和東方、智選之星、四川制藥(以下簡稱“其他發(fā)行對(duì)象”)等12名特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過93，444，000股股票，募集資金不超過70，083.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。高投集團(tuán)、空港集團(tuán)和高科公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行核查說明：
1.預(yù)案顯示，部分發(fā)行對(duì)象成立時(shí)間短且未實(shí)際開展業(yè)務(wù)。請(qǐng)說明本次發(fā)行對(duì)象的主要認(rèn)購資金來源，是否具備認(rèn)繳本次非公開發(fā)行股票的資金實(shí)力。
2.請(qǐng)核查其他發(fā)行對(duì)象之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他發(fā)行對(duì)象與你公司、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的協(xié)議和利益安排，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”》第二十九條的規(guī)定。
3.請(qǐng)說明其他發(fā)行對(duì)象是否屬于《實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的情形之一，如是，請(qǐng)從股權(quán)控制關(guān)系、戰(zhàn)略協(xié)議簽署情況、持有你公司股份、參與你公司經(jīng)營管理情況等角度進(jìn)行分析論證，并進(jìn)一步說明本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日是否符合《實(shí)施細(xì)則》第七條的規(guī)定。
請(qǐng)你公司對(duì)上述事項(xiàng)作出書面說明，在2020年3月24日前將相關(guān)說明材料報(bào)送我部，并及時(shí)對(duì)外披露。同時(shí)，提醒你公司及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020年3月19日
