近日，新三板掛牌的寧波公運因股東在狹小空間內(nèi)未戴口罩激烈爭論，導(dǎo)致股東大會召開“泡湯”的消息引起多方關(guān)注。

3月10日，寧波公運披露股東大會未能召開的原因稱，會議原定于3月6日15時召開，但在會議召開前，小股東與大股東東錢永旭及其一致行動人之間發(fā)生激烈爭論，造成現(xiàn)場混亂。期間多名股東情緒失控，在狹小空間內(nèi)未戴口罩進行激烈爭論。直至當(dāng)晚22時35分，股東大會仍無法召開。

隨后，寧波公運以疫情防控為由中止了本次股東大會，具體召開時間另行通知。

根據(jù)公告披露內(nèi)容，中小股東雙方進行了長達7個多小時的唇槍舌劍。而寧波公運一出席上述會議的高管向《證券日報》記者透露，“在整個7個小時內(nèi)，無論是股東大會應(yīng)當(dāng)召開期間還是會場外，均未發(fā)生任何爭吵。”

一再延期

兩度新增臨時提案

事實上，這并不是本次股東大會第一次延期。

1月6日，寧波公運公告通知了召開2020年第一次臨時股東大會的相關(guān)事項，會議原定于1月21日召開，會議審議事項包括《關(guān)于預(yù)計公司2020 年度日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》和《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。

隨后，1月10日，持股3.12%的股東方軍提請在上述股東大會中增加臨時提案，提出新增2名董事和1名監(jiān)事候選人，打破了本次會議的進程。

公司章程規(guī)定寧波公運董事會由5名董事組成。新增臨時提案后，公司董事會董事候選人在原定賴興祥等共5位的基礎(chǔ)上，增加至7位，意味著公司董事會董事的選舉將以差額選舉的方式進行。

1月16日，寧波公運公告上述股東大會延期至3月6日15時召開，原因為擬審議事項發(fā)生重大變化。2月24日，寧波公運董事會再一次收到臨時提案。合計持股28.09%的東錢永旭及其一致行動人提請以公司總股本為基數(shù)，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利20 元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為3.267億元(含稅)。

值得注意的是，會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，網(wǎng)絡(luò)投票起止時間為2020 年3 月5 日15時 至2020 年3 月6 日15時。也就是說，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果在現(xiàn)場會議召開時已經(jīng)產(chǎn)生。

持續(xù)舌戰(zhàn)超7小時

確有其事還是“無中生有”

截至2020年3月11日，寧波市新冠肺炎現(xiàn)有確診人數(shù)已經(jīng)歸零。寧波公運作為寧波市交通運輸龍頭企業(yè)，在為全社會復(fù)工復(fù)產(chǎn)做好交通先行保障方面發(fā)揮重要作用。

疫情防控和復(fù)工復(fù)產(chǎn)的“大考”當(dāng)前，寧波公運的股東大會何以一再延遲?個中緣由不禁令人浮想聯(lián)翩。

寧波公運一高管告訴《證券日報》記者，“長達7個小時的激烈爭論”等信息與事實嚴重不符。

上述高管向記者還原現(xiàn)場情況稱，會議時間15時后，股東大會遲遲未開始。公司董事長賴興祥、董事會秘書邱國強等公司領(lǐng)導(dǎo)和工作人員在會場幾次進出，商議事情。15時30分左右，邱國強向股東代表陳述：網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果已產(chǎn)生，預(yù)計原董事會成員中的賴董事長沒選上，而方軍提議的兩名董事、一名監(jiān)事按照投票結(jié)果預(yù)計是選上了。

天眼查資料顯示，賴興祥1957年生，是寧波公運的法定代表人，2010年12月份至今任寧波公運第四屆董事會副董事長、董事長、第五屆董事會董事長、第六屆董事會董事長。

對于“會場內(nèi)未發(fā)生任何爭吵”的表述，上述高管稱，當(dāng)時兩位在場的律師亦可見證。該高管進一步補充道，會場外也未發(fā)生爭吵，而是溝通。18時后，部分股東代表和董事至五樓董事長辦公室，詢問為何不繼續(xù)召開股東大會，董事長直接表態(tài)自己沒有當(dāng)選，這次股東大會不予召開也不能召開。

而本次股東大會究竟是因爭論延遲，還是被故意拖延?3月13日《證券日報》記者致電寧波公運就相關(guān)情況進行求證，董秘邱國強以沒時間為由未作答復(fù)。

涉嫌虛假陳述

最高可處以1000萬元罰款

北京煒衡(杭州)律師事務(wù)所合伙人邵鑫律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，公眾公司應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，對公告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)。如公告載明的股東大會召開現(xiàn)場的情況與實際事實情況不相符合，則公眾公司和直接責(zé)任人將可能涉嫌構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2019年12月20日開始施行的《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第32條已將保障臨時報告信息披露“真實、準(zhǔn)確、完整”的責(zé)任主體明確到掛牌公司董事長、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負責(zé)人等。2020年1月3日開始施行的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》也有相關(guān)規(guī)定。

此外，《辦法》第25條明確指出，公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動時，可能對投資者作出投資決策有較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即向證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

掛牌公司及其董事等責(zé)任主體未按《辦法》規(guī)定履行報告義務(wù)的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。值得一提的是，新證券法大幅提高了對證券違法行為的處罰力度。

新證券法第197條規(guī)定，信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款;對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

新證券法第213條規(guī)定，證券服務(wù)機構(gòu)違反本法第一百六十三條的規(guī)定，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。