由美的“少東家”何劍鋒掌舵的盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盈峰環(huán)境”，000967.SZ)，通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張，成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)環(huán)衛(wèi)裝備的龍頭企業(yè)之一。

近日，該公司約8.58億股限售股份解除限售，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)悉，這批限售股份源于盈峰環(huán)境2018年針對(duì)長(zhǎng)沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)環(huán)境”)的一筆逾150億元的并購(gòu)。該并購(gòu)為盈峰環(huán)境帶來(lái)了營(yíng)收和凈利的大幅增長(zhǎng)，但相伴而來(lái)的還有高達(dá)57億元的商譽(yù)，以及難言樂(lè)觀的現(xiàn)金流問(wèn)題。

盈峰環(huán)境證券部人士向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示：“我們的商譽(yù)確實(shí)不低，現(xiàn)金流不好也是實(shí)際情況，沒(méi)什么可回避的。商譽(yù)基本都是收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境時(shí)產(chǎn)生的，是否計(jì)提要看中聯(lián)環(huán)境能否完成業(yè)績(jī)承諾;現(xiàn)金流方面我們一直在調(diào)整，但并沒(méi)有什么風(fēng)險(xiǎn)。”

“蛇吞象”并購(gòu)

2020年1月，盈峰環(huán)境公告披露，1月14日將有約8.58億股限售股份上市流通，該次解除限售股份占公司總股本的27.13%。

近年，盈峰環(huán)境多次進(jìn)行并購(gòu)和業(yè)務(wù)剝離，此次解禁的8.58億股限售股份，就來(lái)自于盈峰環(huán)境一年多前進(jìn)行的一次“蛇吞象”式并購(gòu)。

在2018年，彼時(shí)市值不足百億元的盈峰環(huán)境發(fā)布公告稱，公司將通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買中聯(lián)環(huán)境100%股權(quán)。并同中聯(lián)環(huán)境股東寧波盈峰、中聯(lián)重科等8名交易方協(xié)商達(dá)成一致，確定交易價(jià)格為152.5億元。

2019年1月，盈峰環(huán)境以7.64元/股的價(jià)格，向上述中聯(lián)環(huán)境股東寧波盈峰、中聯(lián)重科、弘創(chuàng)投資、粵民投盈聯(lián)、綠聯(lián)君和、寧波盈太、寧波中峰、寧波聯(lián)太共8名發(fā)行對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行19.96億股，作價(jià)152.5億元，完成對(duì)中聯(lián)環(huán)境的收購(gòu)。

該次發(fā)行后，盈峰環(huán)境總股本由11.67億股增加至31.63億股。增發(fā)股份為有限售條件的流通股，鎖定期限分別為12個(gè)月和36個(gè)月。該次解除限售的8.58億股份，為其中4名股東中聯(lián)重科(3.99億股)、弘創(chuàng)投資(3.1億股)、粵民投盈聯(lián)(0.8億股)、綠聯(lián)君和(0.69億股)所持股份。

其余寧波盈峰等4名股東，所持共計(jì)約11.38億股股份，限售期為36個(gè)月，將于兩年后上市流通。其中寧波盈峰一家就持有10.18億股股份，占中聯(lián)環(huán)境總股本的51%。

值得注意的是，盈峰環(huán)境、寧波盈峰(中聯(lián)環(huán)境控股股東)的實(shí)控人均為何劍鋒。何劍鋒以美的“少東家”的身份被外界熟知，其父何享健為美的集團(tuán)實(shí)際控制人。在2019胡潤(rùn)百富榜中，何享健、何劍鋒父子以1800億元的財(cái)富排名第四。

并購(gòu)帶來(lái)巨額商譽(yù)

對(duì)中聯(lián)環(huán)境的收購(gòu)，為盈峰環(huán)境帶來(lái)了諸多好處。

公開(kāi)資料顯示，盈峰環(huán)境原名上風(fēng)高科，前身為創(chuàng)辦于1974年的上虞風(fēng)機(jī)廠，2000年在深交所上市。2006年，盈峰控股通過(guò)受讓美的集團(tuán)、上風(fēng)集團(tuán)股權(quán)，成為上風(fēng)高科第一大股東，后來(lái)上風(fēng)高科改名為盈峰環(huán)境。

盈峰環(huán)境在收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境之前，原為一家主營(yíng)電磁線、環(huán)境治理工程、風(fēng)機(jī)等業(yè)務(wù)的公司。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瀛h(huán)境一躍成為全球規(guī)模最大的環(huán)衛(wèi)裝備企業(yè)。在收購(gòu)?fù)瓿傻?018年，盈峰環(huán)境的環(huán)衛(wèi)裝備業(yè)務(wù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)銷量約2.27萬(wàn)臺(tái)，較上年同期增長(zhǎng)約20%，高于行業(yè)17%的增速。由此，盈峰環(huán)境成為國(guó)內(nèi)環(huán)衛(wèi)服務(wù)行業(yè)的主要供應(yīng)商之一。

上述盈峰環(huán)境證券部人士向記者表示：“在收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境之前，我們有監(jiān)測(cè)設(shè)備、水治理、垃圾焚燒等環(huán)保業(yè)務(wù)，但沒(méi)有環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)。收購(gòu)前，如果按營(yíng)收來(lái)看，我們主營(yíng)是電磁線;按利潤(rùn)，則是環(huán)保監(jiān)測(cè)設(shè)備。風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)也一直不錯(cuò)，但由于核電市場(chǎng)不大，所以和環(huán)保還相差很多。目前，我們已經(jīng)搭建了一個(gè)環(huán)保大平臺(tái)，在相關(guān)的產(chǎn)業(yè)鏈也都有布局。”

該人士還表示：“我們的第一大股東盈峰控股，是2006年從美的集團(tuán)和上風(fēng)集團(tuán)受讓的公司股份。在受讓之前，美的集團(tuán)是我們的第一大股東。”

同時(shí)，這起并購(gòu)對(duì)于盈峰環(huán)境而言，最直接的影響就是上市公司“體量”的增加。2015～2017年，收購(gòu)之前的三年間，盈峰環(huán)境營(yíng)收在30億～50億元之間，凈利在1億～4億元之間。而在收購(gòu)?fù)瓿伞⑹状尾⒈淼?018年，公司營(yíng)收高達(dá)130.45億元，凈利為13.58億元。

但在另一方面，并購(gòu)也帶來(lái)了一些“后遺癥”。

最顯眼的就是巨額的商譽(yù)。目前盈峰環(huán)境商譽(yù)逾62億元，占到凈資產(chǎn)比例超過(guò)40%。其中約57億元商譽(yù)是由于此次并購(gòu)所帶來(lái)的，占比超九成。

對(duì)此，上述盈峰環(huán)境證券部人士向記者解釋：“我們的商譽(yù)確實(shí)不低，也沒(méi)什么可回避的。我們?cè)谑召?gòu)其他公司時(shí)，會(huì)產(chǎn)生很少一點(diǎn)商譽(yù)，商譽(yù)基本上都是收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境時(shí)產(chǎn)生的。”

此外，在并購(gòu)期間，寧波盈峰等8名交易方做出業(yè)績(jī)承諾，表示中聯(lián)環(huán)境2018～2020年度扣非凈利潤(rùn)分別為不低于9.97億元、12.3億元、14.95億元。2018年，中聯(lián)環(huán)境扣非凈利潤(rùn)11.05億元，完成當(dāng)年度業(yè)績(jī)承諾，所以未計(jì)提商譽(yù)減值。

而對(duì)于之后的2019年和2020年，中聯(lián)環(huán)境是否能同樣完成業(yè)績(jī)承諾，避免計(jì)提相關(guān)商譽(yù)減值，上述盈峰環(huán)境證券部人士表示，目前還不好說(shuō)，因?yàn)榄h(huán)衛(wèi)行業(yè)和國(guó)家政策及各個(gè)方面都是息息相關(guān)的，具體要看中聯(lián)環(huán)境做得怎么樣。2019年是中聯(lián)環(huán)境的第二個(gè)業(yè)績(jī)承諾期，如果扣非凈利達(dá)到承諾，就不會(huì)計(jì)提;否則就會(huì)計(jì)提商譽(yù)，2020年也同樣如此。

該人士補(bǔ)充道，像前一段時(shí)間的垃圾分類，對(duì)我們的環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)板塊是有正面影響的，但沒(méi)有預(yù)期的好。只有上海執(zhí)行力度很大，部分一線城市也會(huì)好一些。其余地方并沒(méi)有太多變化，尤其是疫情來(lái)了之后，各地都在忙著抗疫，所以實(shí)際業(yè)務(wù)上沒(méi)股市反應(yīng)得那么快。

主營(yíng)“流血不止”?

在營(yíng)收和凈利大幅增長(zhǎng)的表面之下，盈峰環(huán)境的現(xiàn)金流卻不樂(lè)觀。

最近一期財(cái)報(bào)顯示，2019年1～9月，盈峰環(huán)境營(yíng)收約87億元，凈利逾9億元。而現(xiàn)金流凈額為-11.27億元，即公司賬面上雖增加了9億多元的凈利，實(shí)際卻流出了11.27億元的現(xiàn)金。

這-11.27億元的現(xiàn)金流凈額由三部分構(gòu)成，其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流(-7.31億元)和投資活動(dòng)現(xiàn)金流(-4.92億元)都為負(fù)，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流(0.93億元)小幅為正。

對(duì)此，有財(cái)務(wù)人士表示：“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流、投資活動(dòng)現(xiàn)金流都為負(fù)，只有籌資活動(dòng)現(xiàn)金流為正數(shù)，這對(duì)于并非處在初創(chuàng)期的企業(yè)來(lái)說(shuō)，是一個(gè)較為糟糕的現(xiàn)金流表現(xiàn)。這說(shuō)明企業(yè)需要投入大量資金，用來(lái)開(kāi)拓市場(chǎng)等方面，而資金來(lái)源為舉債、融資等籌資活動(dòng)。”

現(xiàn)金流被比作企業(yè)的血液，“大幅失血”顯然不利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。而作為企業(yè)“自我造血功能”的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流，出現(xiàn)持續(xù)“失血不止”的情況時(shí)，就更加不妙。

記者梳理盈峰環(huán)境近年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，該公司主營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，且有擴(kuò)大的趨勢(shì)。在2015年時(shí)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流尚為流入2.07億元，2016年為-2.13億元，2017年擴(kuò)大至-5.92億元，2018年則為-11.51億元。

這意味著，2016～2019年9月，盈峰環(huán)境雖然“紙面利潤(rùn)”不斷增長(zhǎng)，而實(shí)質(zhì)上公司主業(yè)“流血不止”，其間共計(jì)流出現(xiàn)金超過(guò)26億元。且2018年完成對(duì)中聯(lián)環(huán)境收購(gòu)后，主營(yíng)業(yè)務(wù)失血有擴(kuò)大趨勢(shì)。

對(duì)此，上述盈峰環(huán)境證券部人士表示，公司現(xiàn)金流不好是實(shí)際情況，主要因未承兌的票據(jù)、庫(kù)存等方面的原因。因?yàn)槔市星椴惶茫臼稚嫌袔變|元的票據(jù)沒(méi)有及時(shí)兌換成現(xiàn)金;另外有一部分庫(kù)存，其他業(yè)務(wù)有一部分，中聯(lián)環(huán)境的庫(kù)存是大頭;還有一些垃圾焚燒等環(huán)保重資產(chǎn)項(xiàng)目。

該人士還解釋道：“2019年我們每個(gè)季度的現(xiàn)金流情況都在轉(zhuǎn)好。為此我們會(huì)考慮犧牲一點(diǎn)業(yè)績(jī)，如果商家信譽(yù)不好、長(zhǎng)期不回款，就會(huì)被砍掉;并嚴(yán)格控制庫(kù)存，讓存貨周轉(zhuǎn)起來(lái)。”

此外，何劍鋒及其控制的寧波盈峰、盈峰控股，共質(zhì)押盈峰環(huán)境股份13.96億股，占盈峰環(huán)境總股本的44.13%。何劍鋒和寧波盈峰所持股份，質(zhì)押率都超過(guò)99%。

“其實(shí)我們質(zhì)押率一直都是這么高的，2018年時(shí)很多高質(zhì)押的上市公司都出現(xiàn)爆倉(cāng)。我們的質(zhì)押股份沒(méi)有變，也沒(méi)發(fā)生什么風(fēng)險(xiǎn)，是因?yàn)橐呀?jīng)有現(xiàn)金補(bǔ)進(jìn)去了。”上述盈峰環(huán)境證券部人士表示。

該人士稱：“我們控股股東盈峰控股的融資能力還是很強(qiáng)的。何總(何劍鋒)和整個(gè)何氏家族在銀行的信譽(yù)很好。我們的許多質(zhì)押也沒(méi)有平倉(cāng)線，所以風(fēng)險(xiǎn)可控，而且這已經(jīng)是公司經(jīng)營(yíng)的一種模式了。”