前有“中國電商導購第一股”值得買登陸A股市場，7個月內股價暴漲近5倍，后有返利網奮起直追，選擇ST昌九以便借殼上市。

一邊是電商導購市場的“人氣明星”，而另一邊卻是曾被兩任“緋聞女友”狠心拋棄的“老實人”，兩家公司這次能否喜結良緣?

近日，ST昌九發布公告稱，公司擬籌劃通過發行股份、支付現金等方式收購上海中彥信息科技股份有限公司(下稱“上海中彥”)100%股份，上海中彥為第三方返利導購平臺“返利網”的經營主體。

公告指出，本次交易構成相關規定的重大資產重組，本次交易可能將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，可能構成關聯交易，可能構成重組上市。公司股票自3月5日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

承諾3年賺6億

公告顯示，上海中彥成立于2007年，注冊資本為3.6億元，為第三方返利導購平臺“返利網”的經營主體。當前，公司的控股股東為上海享銳企業管理咨詢事務所(有限合伙)，持股比例為40.02%，實際控制人為葛永昌。

據了解，返利網通過接入天貓國際、京東全球購、考拉海購、亞馬遜中國等電商平臺，當用戶點擊產品鏈接去對應商家網站下單購物后，商家為此將給平臺一筆營銷費用，該平臺再將這筆費用的大部分以返利的形式返還給用戶。

返利網官網稱，目前平臺每月返利金額超過1億元，擁有400多家電商合作伙伴和12000多個品牌合作伙伴，用戶數超過1億。

與“前輩”什么值得買網站相比，返利網的運營模式有何不同?兩者的優勢各自體現在哪里?

《國際金融報》記者獲悉，按照運營模式和服務方式的不同，可以將電商導購細分為內容類導購和價格類導購。其中，內容類導購主要通過內容吸引用戶并促使用戶前往第三方電商、品牌商官網完成交易，代表企業如什么值得買等;價格類導購主要通過比價、返利等方式吸引用戶并促使用戶前往第三方電商、品牌商官網完成交易，代表企業有返利網、一淘等。

值得買招股書指出，價格類導購企業由于業務模式較為簡單，同質性和可替代性較高，行業競爭較為激烈。而內容類導購企業有較高的品牌壁壘與用戶壁壘，對電商、品牌商的議價能力也逐漸提高。

隨著電商知名度的提高，自有導購內容的豐富，電商與返利網站的利益劃分越來越向電商偏移，很多電商、品牌商都在加強內容營銷，并開始自建基于內容的導購平臺。網經社電子商務研究中心網絡零售部主任、高級分析師莫岱青表示，返利網的商業模式需要創新，適應市場競爭狀況的變化，否則無法應對電商大平臺、微信生態圈自建導購引流平臺。

網經社“電數寶”數據顯示，截至3月5日5點27分，返利網在App Store排在購物類的82名，排名低于同行業的一淘網、什么值得買、好省、高傭聯盟等APP。月活方面，2019年3月-2020年1月，返利網APP月活量增長疲乏。2019年12月的月活量達482.27萬，環比下滑1.115%。

此外，盡管本次借殼的交易價格、配套融資等交易細節均未披露，但交易對方卻早早對標的公司給出了業績承諾——計劃三年合計盈利6億元左右。

多輪融資

天眼查信息顯示，返利網曾經歷過三輪融資。

2010年，返利網獲得由啟明創投和迪斯尼旗下思偉投資的千萬美元A輪;2014年初，公司獲得SIG領投的2000萬美元B輪融資;2015年，公司獲得1億美元的C輪融資，投資方為日本樂天。

彼時，返利網CEO葛永昌透露，公司的估值達10億美元，已實現盈利，并將啟動上市計劃。2018年9月，返利網確實進行了IPO輔導備案，輔導機構為華泰證券。

那么，返利網為何會選擇終止IPO，改道借殼上市?

對此，網經社電子商務研究中心主任曹磊對記者表示，返利網通過借殼上市要相對容易一些，直接IPO相對會困難許多。返利網上市后，一方面能夠幫助公司打通融資渠道，特別是在當下資本寒冬的環境下，有利于公司獲得穩定的現金流;另一方面，公司的治理結構也將更規范化、透明化，有利于提升公司的治理結構。

一位資深券商人士認為，當前核準制下的IPO排隊時間仍是較長，借殼或許可以實現彎道超車，并且近期證監會也恢復了借殼上市的配套融資，企業的融資需求也能夠得到滿足。

值得一提的是，值得買的上市之路也并非一帆風順，其分別在2017年和2018年遞交招股說明書，兩度沖擊創業板IPO，最終在2019年7月才正式掛牌上市。

“殼海”7年沉浮

殼方面，ST昌九原是以化肥產品為主的生產企業。由于主營業務乏力、業績持續虧損，ST昌九早在2003年就走上了“賣身”的道路，結果卻是屢戰屢敗，屢敗屢戰。

2013年，ST昌九透露，手握近百億元稀土資產的贛州稀土有借殼意向，公司也由此迎來“殼生”中的高光時刻。

但好景不長，伴隨威華股份發布重組預案，擬向贛稀集團購買其持有的贛州稀土100%股權，威華股份和贛州稀土的重組塵埃落地，一直與贛州稀土“緋聞”不斷的昌九生化一下子就墜入了深淵。

隨后，昌九生化的股價開始暴跌，甚至有不少投資者上門維權，質疑昌九生化發布假消息哄抬股價。

2016年，昌九生化又迎來了一次轉機。彼時，公司間接控股股東贛州工投與中國農批簽署股權轉讓框架協議，贛州工投將所持昌九集團85.4%股權轉讓給中國農批或其指定關聯方，該事項將造成上市公司實際控制人變更。

然而，后續一系列的進展與市場對公司的重組預期并不匹配。股權轉讓框架協議簽署后，保證金遲遲不到位、具體受讓主體一直未確定、與之相關的資產處置進展不利。 最終，雙方因未能就昌九集團股權轉讓的有關核心事項最終達成共識，決定終止股權轉讓。

自此以后，公司就長期在虧損的邊緣徘徊，此前已經連續9年扣非后歸母凈利潤為負，只能依靠變賣資產保殼。

今年1月，ST昌九發布業績預告，預計公司2019年度歸母凈利潤約虧損700萬元至500萬元，同比由正轉負。業績預虧的主因系公司去年產品產量、銷量、銷售均價同比均有所下降。此外，公司旗下子公司航達基金管理公司、江蘇昌九農科等，亦出現業績下滑或資產處置損失情形。

需要指出的是，返利網此次借殼事項還處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，尚存在不確定性。

曾被兩度拋棄的ST昌九，這次能否“抱得美人歸”?