近年來業績增長乏力的億通科技，在上市8年后，終于邁出了外延式并購的步子，而且還是蛇吞象。

億通科技成立于2001年，由王振洪、王桂珍夫婦創辦，專業從事廣播電視設備制造,2011年登陸創業板。2019年1-8月，公司凈利潤僅為368.96萬元，而標的公司華網信息同期凈利潤為4472.78萬元。

在2020年1月21日，億通科技披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(報告書)》后，深交所近日下發問詢函，針對交易提出27個問題。

2020年還以2019年為業績承諾

根據披露信息，本次交易的對價為12.9億元，吳和俊、華教投資、臻安投資3名交易對手方承諾標的公司2019年至2021年的承諾凈利潤分別不低于1.05億元、1.3億元、1.5億元。

2020年已經過去了1個半月， 業績承諾卻還以2019年作為第一期。深交所也是問詢億通科技是否合理?是否損害上市公司和中小股東利益?

1.5億貨幣資產如何撬動3.3億現金支付

億通科技本次收購擬向不超過5名投資者非公開發行股票募集配套資金，但本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，如本次募集資金不足或未能實施完成，公司將以自籌資金的方式解決。

根據交易方案，本次交易現金支付金額為3.3億元。億通科技2019年三季報顯示，截止2019年9月末，公司流動資產合計僅3.3億，其中貨幣資金更是只有1.5億。深交所要求億通科技說明若最終實際募集資金數額低于購買資產現金對價，現金對價部分的資金來源?相應的支付履約保障措施?

私募基金交易對手還未完成備案

本次億通科技收購華網信息股份，交易對手方中蘭溪勤泰投資管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“勤泰投資”)屬于私募基金。

但是，該基金卻還尚未在中國證券投資基金協會完成備案。深交所也是要求億通科技補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展?未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響?

一個月內兩次股權轉讓估值增2億元

報告書顯示，標的公司歷史上進行了多次增資及股權轉讓。2017年12月標的公司進行第八次股權轉讓，估值達到6億元，較前期股權轉讓估值大幅增加。同月，標的進行第五次增資和第九次股權轉讓，估值由6億元增長至8億元。

交易所要求億通科技補充披露2017年12月的第八次股權轉讓標的估值較前期大幅增加及同月短期內第五次增資及第九次股權轉讓估值進一步大幅增長的原因及合理性?

三家投資機構突擊入股存疑

此外，2019年8月，第十次股權轉讓中，張緒生及華教投資向賦實投資等三家投資機構以整體估值10.38億元轉讓共17.58%交易標的股權。本次交易標的整體作價12.9億元，較2019年8月第十次股權轉讓估值增值24.28%。

交易所要求補充第十次股權轉讓估值過程，結合兩次評估的核心參數、評估依據等詳細說明兩次評估結果存在較大差異的原因及合理性?

此外，補充披露賦實投資等三家投資機構突擊入股的原因?張緒生是否與標的公司實際控制人吳和俊存在關聯關系?第十次股權轉讓是否為規避重組上市所做特殊安排?

華網信息第三大收入來源地2019年8個月收入為0

華網信息2018年凈利潤為9279.01萬元，較2017年同期增長32.97%。2017年以來浙江地區收入占比較高，為華網信息第一大收入來源地。貴州地區為2017年及2018年標的公司第三大收入來源地，但2019年1-8月貴州地區收入金額為0。

深交所要求補充披露2019年來自貴州地區的收入大幅下滑的原因?

巨額應收賬款收回或存風險

報告書顯示，華網信息應收賬款金額較大，占凈資產比例較高。截至2017年末、2018年末、2019年8月31日，標的公司的應收賬款金額分別為14,029.83萬元、24,931.08萬元和20,559.97萬元，各期應收賬款周轉率分別為3.54、1.57、0.98，應收賬款周轉速度呈現下滑趨勢。

截止2019年8月31日，華網信息預付賬款余額5279.35萬元，主要系支付給天津有務信息技術有限公司2935.87萬元、舒克(天津)科技有限公司1305.90萬元、廣州視睿電子科技有限公司153.08萬元。

深交所要求補充披露應收賬款是否存在可收回風險?上述大額預付賬款形成原因?相關預付安排的商業合理性?預付對象是否為關聯方?

商譽減值風險巨大

本次交易完成后，在上市公司合并資產負債表中預計將形成較大金額的商譽，存在商譽減值的風險。

深交所要求補充披露本次交易產生商譽的具體金額、交易完成后商譽占上市公司凈資產與總資產比例?并針對商譽減值對公司業績的影響進行敏感性分析，補充披露擬對大額商譽減值風險采取的應對措施?