董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)持異議當(dāng)即辭職，獨(dú)董壓根兒沒(méi)看到方案， 三五互聯(lián) 匆匆啟動(dòng)的網(wǎng)紅公司收購(gòu)方案，就這樣由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理丁建生一人拍了板。

幕后主導(dǎo)者，是持股質(zhì)押率近100%的三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉。不久前，龔少暉擬將所持上市公司5.196%股份轉(zhuǎn)讓給財(cái)達(dá)證券5號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱“財(cái)達(dá)5號(hào)”)，并將部分股份表決權(quán)委托給后者。縱觀本次資本運(yùn)作，股份轉(zhuǎn)讓+重組籌劃的“兩步走”計(jì)劃效果驚人——三五互聯(lián)連續(xù)6個(gè)交易日漲停。

面對(duì)交易所“是否屬于忽悠式重組”的問(wèn)詢，三五互聯(lián)2月5日晚間的回復(fù)公告，詳述了本次交易的決策過(guò)程：龔少暉經(jīng)人介紹接觸到標(biāo)的公司，幾通電話后雙方面談商議，不顧董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)的異議，一意孤行推進(jìn)本次交易。公司三位獨(dú)董，對(duì)此竟完全不知情。

方案“燙手”：高管辭職，獨(dú)董不知情

1月22日，三五互聯(lián)披露擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權(quán)。

資料顯示，上海婉銳經(jīng)營(yíng)范圍包括利用自有媒體發(fā)布廣告、文化藝術(shù)交流策劃、公關(guān)活動(dòng)組織策劃、展覽展示服務(wù)及會(huì)務(wù)服務(wù)。這家MCN機(jī)構(gòu)推出的“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”平臺(tái)，專注于網(wǎng)紅IP孵化，是當(dāng)下熱門的網(wǎng)紅概念。

貼上最熱的網(wǎng)紅概念，二級(jí)市場(chǎng)聞風(fēng)而動(dòng)。1月22日至今的6個(gè)交易日，三五互聯(lián)股價(jià)每天漲停，最新收盤價(jià)為11.26元/股，股價(jià)累計(jì)上漲了70%以上。

然而，如此重大且對(duì)二級(jí)市場(chǎng)影響巨大的資產(chǎn)重組，竟然都沒(méi)通過(guò)公司董事會(huì)審議。交易所在關(guān)注函中發(fā)問(wèn)“是否屬于忽悠式重組”?

蹊蹺的是，公司在回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)透露，時(shí)任公司董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)在了解該收購(gòu)方案后，立刻選擇了辭職。

據(jù)公告描述，1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)上海婉銳管理層與丁建生及時(shí)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)談，并要求簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，時(shí)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)認(rèn)為要對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)一步盡調(diào)，才能確定是否推進(jìn)該交易。當(dāng)晚，二人就宣布辭職。此后，丁建生一人拍板決策，簽署了上述協(xié)議。

丁建生在作出上述重大決策之時(shí)，甚至都沒(méi)考慮讓董事會(huì)其他成員過(guò)目。1月22日，三五互聯(lián)披露了此次籌劃重組提示性公告，公司三位獨(dú)董后來(lái)在公開(kāi)渠道才看到消息，對(duì)此一無(wú)所知，只得向上市公司發(fā)函要求說(shuō)明情況。

對(duì)此，三五互聯(lián)解釋稱，該交易屬于重大事項(xiàng)需保密，所以沒(méi)有事先告知獨(dú)董，而原董秘已經(jīng)離職，相關(guān)人員對(duì)信披業(yè)務(wù)不熟悉，沒(méi)能及時(shí)停牌。

連環(huán)操作：先安排減持，再炒股價(jià)

解鈴還須系鈴人，一切的疑問(wèn)要從此次交易的推動(dòng)者——龔少暉身上找答案。

對(duì)于龔少暉在此次交易中的角色，三五互聯(lián)描述的概況是：1月15日，經(jīng)介紹人推薦，龔少暉接觸了解標(biāo)的公司(即上海婉銳)的基本情況，在與標(biāo)的公司通過(guò)幾次電話溝通后，1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)雙方高管面談溝通，最終兩位存有異議的上市公司高管當(dāng)晚辭職，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理丁建生決策后，公司于1月21日晚間與萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

其實(shí)，龔少暉除了是三五互聯(lián)實(shí)際控制人，沒(méi)有其他相關(guān)職務(wù)，既不是董事長(zhǎng)，也不是總經(jīng)理，本應(yīng)交出的“法定代表人”，也沒(méi)有履行。2019年8月，三五互聯(lián)選舉新一屆董事會(huì)，龔少暉不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，按照公司章程：“公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發(fā)出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直至目前仍未辦理相關(guān)手續(xù)。

一邊計(jì)劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一邊還給上市公司安排重組標(biāo)的，這種看似有悖常理的操作，背后是龔少暉的“如意算盤”。

今年1月10日，龔少暉簽訂協(xié)議，擬將其持有的上市公司1900萬(wàn)股股份(占總股本的5.196%)在滿足轉(zhuǎn)讓條件的前提下轉(zhuǎn)讓給財(cái)達(dá)5號(hào)。同日，龔少暉將該1900萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前委托給財(cái)達(dá)證券，并將另外1400萬(wàn)股股份(占總股本的3.828%)對(duì)應(yīng)的同等權(quán)利委托給財(cái)達(dá)證券。

值得注意的是，龔少暉目前面臨高質(zhì)押?jiǎn)栴}，其持有的三五互聯(lián)1.383億股股份(占總股本的37.815%)，已經(jīng)質(zhì)押了1.379億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.746%。

減持計(jì)劃安排妥當(dāng)，龔少暉強(qiáng)勢(shì)主導(dǎo)了本次重組，公司股價(jià)由此扶搖直上。