上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(600661.SH，下稱“昂立教育”)2020年的第一場股權(quán)爭奪戰(zhàn)，來得比以往時候要更早一些。
元旦剛過，公司董事長周傳有便提出董事會換屆，并聘任自己為總裁。這一決定立即遭到交大系部分董事反對，擔心這一決定將影響公司實控權(quán)。
昂立教育的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜，前三大股東中金投資(集團)有限公司(下稱“中金投資”)、上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理(集團)有限公司(下稱“交大產(chǎn)投”)、上海長甲投資有限公司(下稱“長甲投資”)分別持有22.68%、22.65%與17.19%股權(quán)。
公司的股權(quán)爭斗尚未落幕，昂立教育經(jīng)營已遭受重創(chuàng)。但此時股東自顧都已不暇——稍有不慎便可能遭到對手的權(quán)力傾軋，更遑論專注于公司業(yè)績。
中金系欲搶先機
或許按照中金投資最初的計劃，此時此刻它已經(jīng)成為昂立教育的控股股東，但預(yù)想中的場景遲遲未出現(xiàn)。2020年伊始，中金投資打算捷足先登。
根據(jù)昂立教育1月6日公告，來自中金方的董事長周傳有提名，聘任董事長周傳有為總裁，林濤被免去總裁職務(wù)轉(zhuǎn)而擔任昂立教育聯(lián)席總裁，馬鶴波擔任昂立教育副總裁。對于這一議案，3名董事投反對票，其中有兩名來自交大系。
“周傳有作為實控人及董事長，如兼任總裁，不符合無實控人的約定，公司章程無聯(lián)席總裁這一職務(wù)，副總裁應(yīng)經(jīng)總裁提名推薦。”在交大的股東看來，這一人事安排將加大中金投資方面對昂立教育的影響力，進而可能導(dǎo)致上市公司實控權(quán)的變更。
針對董事會的分歧，1月7日晚間，昂立教育因董事會決議問題收交易所問詢函，要求昂立教育對相關(guān)事項作出說明，這一變動是否符合公司章程的規(guī)定、是否會導(dǎo)致公司實控人的變動等。
交大系開啟防御
自2019年年初時，交大產(chǎn)投對中金投資的防御便開始了。2019年1月，昂立教育提前進行董事會換屆，并發(fā)布公告稱，將進入無控股股東及實控人狀態(tài)，交大系不再是上市公司控股股東及實控人。
彼時中金投資、交大產(chǎn)投、長甲投資三方約定，鑒于公司各主要股東及其一致行動人之間持股比例差異不大，相互之間均保持獨立自主決策權(quán)，均無一致行動關(guān)系，均不能決定上市公司董事會半數(shù)以上成員選任。
因昂立教育資源之豐厚，讓中金投資對此一直虎視眈眈。企查查資料顯示，昂立教育成立于1992年，2014年借殼新南洋上市，成為A股為數(shù)不多的教育培訓公司。其依托上海交通大學開展培訓業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)為教育培訓，包括K12教育、職業(yè)教育、國際教育、幼兒教育等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
因而自2017年起，在二級市場上，中金投資不斷增持昂立教育，但出于校企改革的壓力，交大產(chǎn)投難以繼續(xù)增持應(yīng)對，于是其便主動讓出控股權(quán)，并且立下“三權(quán)分立”的約定。
為打破這一局面，中金系可謂“深謀遠慮”。2019年上半年，因海外孫公司Astrum經(jīng)營不佳，公司對此計提可供出售金融資產(chǎn)減值準備1億元，并計提或有負債1.16億元。
獨董喻軍、監(jiān)事饒興國對此公然表示反對，監(jiān)事張路直接棄權(quán)。反對方均來自交大系，其反對理由主要為：相關(guān)信息資料依據(jù)不充分;計提負債不符合基本條件;評估報告公允性不合理等。
資料顯示，昂立教育計提減值額超過最初1.3億元的投資額。另外，該項目另一并購方東方創(chuàng)業(yè)當初投資額更多，為1.5億元，計提額度卻只有1073.5萬元。
上交所因此對昂立教育發(fā)出問詢函，要求公司說明，同一筆投資，緣何昂立教育與東方創(chuàng)業(yè)計提的減值準備差異如此巨大?是否存在避免退市風險警示、跨期調(diào)節(jié)利潤的嫌疑?
在回復(fù)函中，昂立教育詳細解釋了計提的計算依據(jù)及公式，表示不存在財務(wù)洗澡的情況。
而有業(yè)內(nèi)人士分析，“即使不考慮減值準備及或有負債，昂立教育2018年業(yè)績?nèi)匀惶潛p，通過一次性計提大額減值損失及或有負債，可以為提升下一年業(yè)績表現(xiàn)做準備;中金系或許也希望通過大額虧損來影響昂立教育股價，可以獲得低成本繼續(xù)增持優(yōu)勢。”
之后中金投資的行動證實了多方擔憂。2019年5月，昂立教育股價下跌至階段性低位，其宣布，擬在6個月內(nèi)增持昂立教育0.5%-3.5%股份。值得一提的是，以往中金投資增持時，公告中總有一句“不以謀求實際控制權(quán)為目的”，但在此之后的增持計劃公告中，中金投資再無類似表述。
資金捉襟見肘
“公司經(jīng)營已經(jīng)受到重創(chuàng)，股東還在博弈什么?”投資者交流平臺上，昂立教育被反復(fù)質(zhì)問。2017年、2018年，昂立教育歸母凈利潤分別為1.23億元、-2.67億元，增速分別為-32.67%、-316.68%。
如中金投資所愿，2019年公司業(yè)績大幅回暖。2019年前三季度，昂立教育營收同比增12.77%至17.8億元，歸母凈利潤同比增6.72%至1.03億元。
昂立教育增厚業(yè)績的法寶則是“買買買”。2019年4月，公司接連收購了昂立優(yōu)培10%股權(quán)、凱頓信息91%股權(quán)，雙方分別主打業(yè)余教育培訓、幼少兒英語培訓;2019年9月，公司又收購了出國留學咨詢機構(gòu)育倫教育51%的股權(quán)。
期間還引來監(jiān)管層問詢。如針對育倫教育收購，上交所質(zhì)疑其收購價格的合理性——并購價格以標的2019年承諾凈利潤的11倍來確定，而2019年的業(yè)績承諾是2018年實際凈利的2.31倍。
在高溢價及頻繁的并購作用下，昂立教育現(xiàn)金流已然遠離安全地帶。
截至2019年三季度末，昂立教育經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出0.9億元;流動負債為15.36億元，甚至高于15.11億元的流動資產(chǎn);流動比率與速動比率分別為0.98與0.93，低于2與1的正常值;負債率達到了60.7%，而在2017年負債率僅為49%。
2019年8月，昂立教育因2.2億元并購貸款未及時償還，被浦東銀行上海分行催賬。一個多月后，公司還宣布向賽領(lǐng)教育基金提供總額1.13億元借款，賽領(lǐng)教育基金即前述虧損孫公司Astrum的控股方。
為了回籠資金，昂立教育2019年10月末公告，全資子公司上海昂立科技擬以總價9852萬元轉(zhuǎn)讓10套房產(chǎn)。但出售資產(chǎn)只能解一時之急，未來公司究竟要何去何從?股權(quán)斗爭何時才能結(jié)束?
針對上述問題，《投資者網(wǎng)》聯(lián)系到昂立教育方面，公司以正處于回復(fù)問詢函的敏感期為由，未對相關(guān)問題做具體解釋，僅表示以公告內(nèi)容為準。
1月14日，昂立教育公告，延期回復(fù)上交所問詢函。
