42個正式工，管了1870億高鐵"巨無霸"!證監會"火速"問詢：是資產管理公司嗎?有無獨立經營能力?
證監會向京滬高鐵發問了!
1318公里中國最繁忙高鐵線路，一年發送旅客近2億人次，42個正式工+25個借調臨時工如何做到的，究竟是經營一家業務完整的公司，還是管理資產?
10月22日向證監會遞交A股IPO申請的京滬高鐵，11月4日就收到證監會關于公司定位自稱高鐵旅客運輸公司是否準確，是否為資產管理公司的質問。
證監會問詢：
是否為資產管理公司?
10月份申請A股上市的京滬高鐵，因為招股書顯示只有67名員工(其中25人還是借調)，備受關注，一家如此“巨無霸”的高鐵公司，總資產1871億元，怎么只有67人，人均管理資產28億元。
在給予京滬高鐵IPO申請反饋意見中，證監會詢問京滬高鐵將主營業務定位為高鐵旅客運輸是否準確，并要求給出解釋原因及具體理由。更進一步提出公司是否為資產管理公司，請京滬高鐵結合公司的業務開展具體情況，員工的主要工作分工，說明是否為資產管理公司而非高鐵旅客運輸公司。
證監會也要求京滬高鐵公司說明自己的核心競爭能力、是否有完整的業務體系、是否具有完整的面向市場獨立經營的能力。
實際運輸旅客的是各個鐵路局
之所以67個人管這么大公司，之所以證監會問“主營高鐵旅客運輸是否準確”，因為這些業務都是委托給鐵路局在做，實際上高鐵公司并沒有直接從事高鐵旅客運輸，高鐵公司有的只是高鐵線路、車站這些資產，高鐵動車組、列車長、乘務人員這些都是鐵路局的。
京滬高鐵公司將主營業務定位為高鐵旅客運輸，具體主要包括收取高鐵票款和收取“過路費”，這兩類收入差不多各占50%。
(1)為擔當列車的旅客提供高鐵運輸服務并收取票價款;
(2)其他鐵路運輸企業擔當的列車在京滬高速鐵路上運行時，向其提供線路使用、接觸網使用等服務并收取相應費用等。”
證監會反饋意見認為，鑒于公司并不直接從事高鐵運輸服務，而是委托北京局、濟南局、上海局等進行從事高鐵運輸服務。因而必須解釋清楚是否真的是高鐵旅客運輸公司。
“請結合公司的具體情況及國內外類似公司行業模式分析說明，公司主營業務披露為高鐵旅客運輸是否準確并在招股書中補充披露公司主營業務為高鐵旅客運輸的原因及具體理由。”
那么，京滬高鐵公司究竟是管理高鐵線路和車站這些資產，還是為旅客提供運輸服務呢?
獨立經營能力受關注?
收入和成本，很多都是國鐵集團系統內關聯交易，成本定價不夠市場化。
報表上，京滬高鐵的收入和利潤還是不錯的，一年大約300億收入、100億凈利潤。京滬高鐵招股書顯示，2019年1-9月，營業收入250.02億元，凈利潤95.2億元;2016-2018年，營業收入分別為262.58億元、295.55億元、311.58億元;凈利潤分別為79.03億元、90.53億元、102.48億元。
然而，這里面收入有50%左右來自關聯方，成本有60%左右來自關聯方的鐵路局;京滬高鐵收入中有兩部分，一個是大家都比較熟悉的向旅客收取票款，另一個是收取使用高鐵線路的“過路費”，還有接觸網使用服務費、車站旅客服務費、售票服務費、車站上水服務費等。
票款和“過路費”等差不多各占50%。
報告期內，京滬高鐵公司關聯銷售金額分別為1,206,258.60萬元、1,397,576.62萬元、1,528,374.40萬元和1,288,539.54萬元，占營業收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。
成本就是委托鐵路局幫做旅客運輸，當然要給鐵路局錢。京滬高鐵主要是委托北京鐵路局、濟南鐵路局、上海鐵路局，報告期內，發行人關聯采購金額分別為874,749.84萬元、999,781.50萬元、1,056,800.04萬元和723,879.18萬元，占營業成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。
這里面就有個定價的問題，收入和成本兩端，都要大量的關聯交易，定價是否公允，是否可持續。京滬高鐵的稱，委托運輸管理費屬于單一來源采購，無非關聯方市場價格，京滬高鐵公司與受托鐵路局通過協商方式確定。
從京滬高鐵的招股書中可以看出，公司的實控人國鐵集團并不如京滬高鐵那般賺錢，國鐵集團2018年的凈利潤為僅為20.45億元，2019年上半年還微虧2.05億元;而國鐵集團旗下各個鐵路局不少是虧錢的。
與京滬高鐵關聯交易的北京局、濟南局、上海局，2018年凈利潤分別為-61.39億元、-6.72億元、17.09億元;2019年上半年凈利潤分別為-15.44億元、1.56億元、77.07億元。
京滬高鐵與各個鐵路局，手心手背都是國鐵集團的肉，關聯交易怎么定價，誰多拿一點誰少賺一點，該怎么平衡定價?
與京滬高鐵二線競爭關系如何?
原本大家以為京滬高鐵上市，募資會要收購京滬高鐵二線，然而并不是，是收購一條虧損的線路，證監會也關注京滬高鐵與京滬高鐵二線的競爭關系。
證監會問：預估(京滬高鐵)達到飽和狀態所需時間及其他條件，公司現有業務目前是否已基本達到飽和狀態，未來增長空間是否已相對有限。
與京滬高鐵二線及其他相關線路相比，公司現有業務的優劣勢;京滬高鐵二線是否可能對現有業務形成重大同業競爭關系，
擬募資收購500億對價虧損線路股權
此次A股IPO，京滬高鐵擬發行不超過 75.57億股，發行后總股本不超過 503.77億股;所募集資金凈額擬全部用于收購京福安徽公司 65.0759%股權，收購對價為 500億元，收購對價與募集資金的差額通過自籌資金解決。
招股書顯示，京福安徽公司近一年一期的凈利潤分別為-12.00 億元、-8.84 億元，尚處于虧損狀態，主要是由于正在運營的合蚌客專和合福鐵路安徽段開通時間尚短，商合杭鐵路和鄭阜鐵路仍在建設中，京福安徽公司仍然處于市場培育期。
證監會問：(1)請分析披露上述虧損的原因及未來效益情況，分析收購后對公司財務狀況及經營成果的影響。(2)請補充說明收購的必要性和可行性，與現有業務是否具有協同性。
