誰來為三年前一筆失敗的跨境并購買單?光大證券、招商銀行和暴風集團紛紛卷入了訴訟“連環套”。

6月1日，光大證券發布公告稱，招商銀行對光大資本提起訴訟，要求光大資本對其賠償訴訟金額約為人民幣34.89 億元。此前5月份，光大證券旗下的光大浸輝、上海浸鑫也對暴風集團及公司CEO馮鑫提起了“股權轉讓糾紛”訴訟，要求賠償金額7.5億元。

三大企業卷入兩起訴訟的起因要追溯到2016年，彼時以暴風集團與光大證券牽頭的財團以52億元完成對國際體育版權代理巨頭MPS 65%股權的收購。然而收購完成兩年半之后，2018年10月MPS宣布破產。

這意味著52億元的投資打水漂，其所引發的連鎖反應卻仍在持續。

訴訟“連環套”

涉事三家公司的多份公告還原了事件的來龍去脈。2016年，光大證券旗下子公司光大浸輝聯合了暴風集團等設立了浸鑫基金，以產業并購基金的方式，出資52億元收購英國體育版權公司MPS 65%的股權。

浸鑫基金的出資方依次分為優先級、中間級和劣后級，分別出資32億元、10億元、10億元。天眼查信息顯示，該基金的股權名單包括14家企業，認繳出資額共52.03億元，其中出資最多的是招商財富資產管理有限公司，其投入了28億元，背后的控股股東則是招商銀行。

另外，暴風科技(“暴風集團”曾用名)、暴風投資合計認繳出資額為2.01億元，光大資本、光大浸輝合計認繳出資額為6100萬元。

按照原計劃，收購完成后，由暴風投資、光大資本同時對MPS進行培育，當條件成熟時，暴風集團及其指定關聯方有權優先對MPS進行收購，收購期限為18個月內。

這個資本團之所以能順利組建起來，還在于《差額補足函》這份協議。協議指明，在浸鑫基金中，優先級合伙人不能實現退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。

也就是，如果事情順利發展，MPS被注入暴風集團，由光大資本牽頭的浸鑫基金如愿實現投資退出;否則，光大資本會為優先級合伙人兜底，補足差額，而暴風集團也會為光大資本的投資做擔保。

然而，短短兩年多，MPS經營卻陷入困境，走向破產。而暴風集團最終沒有對其進行收購，由此產生了前文所述的兩起訴訟，涉及賠償金額總和42.39億元。

MPS為何爆雷

MPS本是英國一家體育版權代理巨頭，手頭上擁有包括FIFA世界杯、歐洲足球錦標賽、意甲、英超、西甲、法甲等多個優質體育賽事版權資源。為何在浸鑫基金收購完成后短短三年內宣布破產?

國信證券(香港)高級副總裁何超告訴時代周報記者，海外企業大多是完全市場化經營，在出現局部或全球經濟波動時，龍頭企業、大型企業在較短時間內業績迅速惡化以至于破產倒閉，也是時有發生且較為正常的事件。

2015年前后，中國資本巨頭開始熱衷于海外收購，當體育概念的風潮席卷而來，不少企業砸下重金收購了海外的諸多體育賽事版權。彼時，剛上市的暴風集團是資本的寵兒，市值飆升到近400億元。

2016年，馮鑫給暴風集團定下了新的戰略目標：圍繞TV+VR，構建體育和影業兩大內容板塊。海外并購體育版權看似為一條捷徑。

而光大證券也處于特殊的改革期。2014年，光大證券剛剛遭遇前一年的“816”內幕交易事件重創，損失過億的同時，相關負責人被證監會罰款5億元。薛峰接任總裁一職，開始全面重整各項業務，其中一個方向便是布局和開拓國際市場。

雙方一拍即合。MPS這筆收購之外，2016年中企海外并購額超萬億，其中銀行貸款等成資金主要來源。過熱的海外并購也引起了監管層的注意，為了防范投資風險，2016年底，海外并購開始收緊。

暴風集團在公告中指出，浸鑫基金完成初步交割后，國家政策和監管環境發生了較大變化，對娛樂業、體育俱樂部等境外投資進行嚴格限制。

事實上，MPS自身也隱藏著較大的經營不確定性，浸鑫基金收購之時，MPS的諸多體育版權大多在1?2年內即將到期。

更關鍵的是，浸鑫基金并沒有對MPS的原核心團隊作出業績承諾要求以及簽署競業協議。收購完成之后，MPS的三位創始人開始陸續減持，并另起爐灶建立新的體育版權公司。

種種不確定因素的疊加，影響到了MPS對于賽事版權的爭奪。2017年10月，MPS失掉意甲國際版權的競標，之后又被BeIN體育把法甲版權奪走，此后MPS節節敗退。去年10月，針對法國網球聯合起訴MPS拖欠版權款的訴訟，英國高等法院宣判，MPS正式破產清算。

余震持續

這筆失敗的收購大大挫傷了光大證券的元氣。其2018年財報顯示，因投資項目出現風險，浸鑫基金未能按原計劃實現退出，公司計提了14億元預計負債及1.21億元其他資產減值準備，共計減少公司2018年度合并利潤總額約15.21億元，減少合并凈利潤約11.41億元。這也使得光大證券2018年的凈利潤約為1.03億元，同比暴跌96.6%。

3月份，上海證監局對光大資本和光大證券董事長薛峰分別采取了責令改正、監管談話的行政監管措施，并指出，光大資本管控機制不完善，子公司存在管控不力，公司內部控制存在缺陷等問題。一個月后，薛峰辭去光大證券董事長、董事的職務。

暴風集團也遭到了深交所的年報問詢。暴風稱，2018年度股權投資損失約3.50億元，其中浸鑫基金對外投資項目MPS投資2018年下半年進入破產清算程序，權益法核算承擔浸鑫基金虧損48.83萬元，計提減值損失1.5億元。另外，因暴風魔鏡、浸鑫基金、萌小豬經營情況出現較大困難，全額計提應收賬款損失約1.01億元。

MPS這起失敗的收購已成定局，暴露出了中國企業海外并購缺乏經驗的問題。 “海外并購風險中，除了較為熟悉的政策風險、文化差異、資金風險等，還有兩大風險點，即估值差異及業績保障差異。”何超說道。

他解釋，企業需要注意，可能收購標的已經度過了快速成長期進入穩定期甚至衰退期，即使有業績保障也并不能保證企業的業績可以得到全部或部分的剛性兌現，應該更為審慎的評估擬并購企業所在國家/地區的商業慣例、政企文化和歷史案例，以更準確地評估企業業績兌現可能存在的風險及提前做好應對預案。