3月3日晚間，上交所官網(wǎng)披露，為明確市場預(yù)期，提高科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核透明度，上交所按照“急用先行”原則，就科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行條件和上市條件相關(guān)事項制定《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，一同披露的還有《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》(以下簡稱《指引》)。
上述兩份文件為保薦機構(gòu)詳解了科創(chuàng)板發(fā)行細(xì)則，包括科創(chuàng)企業(yè)申報科創(chuàng)板需要重點注意的信披、財務(wù)問題，并明確了哪些屬于科創(chuàng)企業(yè)、哪些企業(yè)獲得優(yōu)先推薦的標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行問答的發(fā)布，意味著保薦機構(gòu)可以開始著手申報科創(chuàng)板項目，科創(chuàng)板距離正式上線又更進(jìn)一步。
三類企業(yè)將獲優(yōu)先推薦，
包含先進(jìn)制造、人工智能
《指引》稱，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《實施意見》《注冊管理辦法》《審核規(guī)則》明確的科創(chuàng)板定位要求，優(yōu)先推薦下列企業(yè)：一是符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè);二是屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè);三是互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。
上交所表示，保薦機構(gòu)在優(yōu)先推薦前款規(guī)定企業(yè)的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強科技創(chuàng)新能力的企業(yè)。
此次《指引》明確，保薦機構(gòu)不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)， 不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。
科創(chuàng)企業(yè)評判標(biāo)準(zhǔn)公布，
核心技術(shù)人員成評定重要因素
如何把握科創(chuàng)企業(yè)的定位?
《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對其是否符合科創(chuàng)板定位進(jìn)行審慎評估，發(fā)行人進(jìn)行自我評估時，應(yīng)當(dāng)尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結(jié)合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準(zhǔn)確理解、把握科創(chuàng)板定位。
對于企業(yè)是否具備科技創(chuàng)新能力，《上市推薦指引》也給出了評判標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)可通過六個“是否”把握科技創(chuàng)新企業(yè)的運行特點，充分評估企業(yè)科技創(chuàng)新能力。具體來看：
一是是否掌握具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險;
二是是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團(tuán)隊構(gòu)成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲備情況;
三是是否擁有市場認(rèn)可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔(dān)重大科研項目情況，主持或參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況，獲得國家科學(xué)技術(shù)獎項及行業(yè)權(quán)威獎項情況;
四是是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè)市場空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況，技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團(tuán)隊和技術(shù)團(tuán)隊競爭力情況;
五是是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術(shù)形成較強成長性，包括但不限于技術(shù)應(yīng)用情況、市場拓展情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務(wù)盈利情況;
六是是否服務(wù)于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，是否服務(wù)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。
《上市推薦指引》指出，保薦機構(gòu)關(guān)于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核的依據(jù)。上交所基于科創(chuàng)板定位開展發(fā)行上市審核工作，結(jié)合保薦機構(gòu)出具的專項意見，對企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位予以充分關(guān)注。
值得注意的是，核心技術(shù)人員成為科創(chuàng)企業(yè)評定重要因素。
在正式版的科創(chuàng)板配套細(xì)則中，監(jiān)管部門縮短了科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份;其次，優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。市場觀點認(rèn)為，此舉有利于調(diào)動科創(chuàng)企業(yè)核心技術(shù)人員的積極性。
華泰證券分析認(rèn)為，科創(chuàng)板有望為中國技術(shù)創(chuàng)新提供更多的直接融資渠道，有利于推動技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)進(jìn)一步加強對研發(fā)和專利、核心技術(shù)人員激勵、戰(zhàn)略型高成長領(lǐng)域的布局和投入。
中信建投證券策略首席分析師張玉龍表示，上交所科創(chuàng)板上市規(guī)則放寬了減持的時間規(guī)定。對科創(chuàng)板企業(yè)的股東、高管、核心人員的經(jīng)濟利益是進(jìn)一步的保護(hù)，從而激勵更多企業(yè)在科創(chuàng)板上市，繁榮資本市場的同時促進(jìn)科技創(chuàng)新事業(yè)的發(fā)展。
未盈利科創(chuàng)企業(yè)信披有特別要求，
需闡明具體原因
針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面特別要求。
具體來看，發(fā)行人信息披露要求包括了原因分析、影響分析、趨勢分析、風(fēng)險因素、投資者保護(hù)措施及承諾。
其中，原因分析包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段，未形成實際銷售;產(chǎn)品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認(rèn)同;產(chǎn)品與同行業(yè)公司相比技術(shù)含量或品質(zhì)仍有差距，未產(chǎn)生競爭優(yōu)勢;產(chǎn)品產(chǎn)銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng);產(chǎn)品已趨于成熟并在報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利，但由于前期虧損較多，導(dǎo)致最近一期仍存在累計未彌補虧損;其他原因。發(fā)行人還應(yīng)說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導(dǎo)致。
影響分析包括發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
趨勢分析包括尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達(dá)到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達(dá)到的水平進(jìn)行預(yù)測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ);存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應(yīng)當(dāng)聲明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性，提醒投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。
風(fēng)險因素包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進(jìn)行利潤分配的風(fēng)險，收入無法按計劃增長的風(fēng)險，研發(fā)失敗的風(fēng)險，產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認(rèn)同的風(fēng)險，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。
投資者保護(hù)措施及承諾包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施;還應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。
《上市審核問答》要求，中介機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。
哪些企業(yè)具有登陸科創(chuàng)板潛力？
結(jié)合機構(gòu)的觀點來看，兩類企業(yè)在登陸科創(chuàng)板方面最具優(yōu)勢，一是已進(jìn)入IPO輔導(dǎo)備案階段科技型企業(yè);二是仍未上市的獨角獸。
中信證券觀點認(rèn)為，科創(chuàng)板首批試點公司大概率以已進(jìn)入IPO輔導(dǎo)階段公司為主，初期大概率會設(shè)定高標(biāo)準(zhǔn)但靈活度更高的上市門檻，將集中分布在集成電路、人工智能、生物醫(yī)藥、航空航天、新能源汽車五大領(lǐng)域。
證監(jiān)會網(wǎng)站1月21日公告，瀾起科技股份有限公司(簡稱“瀾起科技”)已于14日向上海證監(jiān)局提交IPO輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機構(gòu)為中信證券。
公示資料顯示，瀾起科技股份有限公司成立于2004年，公司主要為云計算和人工智能領(lǐng)域提供以芯片為基礎(chǔ)的解決方案，提供高性能且安全可控的服務(wù)器 CPU、內(nèi)存模組以及內(nèi)存接口芯片解決方案。
此前，中微半導(dǎo)體設(shè)備(上海)股份有限公司也提交了IPO輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機構(gòu)為海通證券、長江證券。中微半導(dǎo)體是集成電路設(shè)備領(lǐng)域的明星公司。
浙江證監(jiān)局于1月15日公告稱，虹軟科技股份有限公司提交了IPO輔導(dǎo)備案文件。據(jù)悉，虹軟成立于2003年，是計算機視覺行業(yè)領(lǐng)先的算法服務(wù)提供商及解決方案供應(yīng)商，為三星、華為、OPPO、vivo等知名設(shè)備制造商提供個性化計算機視覺人工智能解決方案。
互聯(lián)網(wǎng)方面，國盛證券根據(jù)實施細(xì)則相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)估值、融資輪次列出了較有可能首批登陸科創(chuàng)板的多家企業(yè)。國盛證券研報顯示，云計算企業(yè)有阿里云、金山云、華為數(shù)據(jù)、Ucloud;人工智能領(lǐng)域包含商湯科技、優(yōu)必選科技、云從科技、曠視科技、寒武紀(jì)科技、依圖科技;企業(yè)級服務(wù)有 WeWork China優(yōu)客工場、360 企業(yè)安全;智能硬件有大疆無人機、柔宇科技。
中泰證券分析稱，科創(chuàng)板與新三板有許多相似的部分，尤其是同為中小企業(yè)募集資金，為科研成果資本化帶來更多機會。該機構(gòu)以新三板公司為樣本，篩選了最新市值大于10億，近三年累計研發(fā)支出占營業(yè)收入占比排名最高，且屬于科技領(lǐng)域的企業(yè)，包括通用數(shù)據(jù)、華清飛揚等。
