在今年上半年實現摘帽之后，紫光學大繼續推進重組事宜。10月9日，紫光學大發布《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案(修訂稿)》顯示，公司擬收購天山鋁業，作價236億元，構成借殼上市。

2018年上半年，海德魯巴西氧化鋁廠關停等事件引起蝴蝶效應，鋁價行情震蕩，而天山鋁業卻在此時“逆流而上”擬借殼上市，這背后存在怎樣的邏輯?

10月11日，紫光學大在深交所對此次重組召開媒體說明會。在說明會現場，天山鋁業董事長曾超林對包括《證券日報》在內的媒體表示，經過供給側改革之后，行業整體盈利能力得到改善，天山鋁業這類具備合規電解鋁產能的企業，競爭力也得以體現。

紫光學大董事長喬志城則對《證券日報》記者表示，在行業波動中，天山鋁業優勢得以凸顯，預計天山鋁業能為上市公司帶來較好的回報。

原鋁單廠產能排名

全國第二

根據此前發布的預案，紫光學大擬以25.05元/股的價格向天山鋁業全體股東非公開發行9.39億股，作價236億元收購天山鋁業100%股權。交易完成后，上市公司的控股股東將發生變更，天山鋁業借殼紫光學大實現上市。

資料顯示，天山鋁業主營業務為原鋁、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁以及鋁深加工產品與材料的生產和銷售。天山鋁業生產原鋁所需的直接材料主要為氧化鋁和預焙陽極。

2018年上半年，受海德魯巴西氧化鋁廠關停事件影響，氧化鋁價格上漲。但電解鋁價格傳導滯后，截至3月份下跌到約1.3萬元每噸，造成全行業的毛利下降。

盡管同受行業波動影響，但天山鋁業凈利潤仍在行業前列。“天山鋁業地處新疆，具有豐富的優質煤資源，自備電廠發電成本明顯低于內地，整體上，天山鋁業的相關產能處于我國的較為領先的水平。”在回答媒體提問時，天山鋁業副總經理李亞洲表示。其認為，雖然行業整體承壓，但橫向對比同業，天山鋁業的凈利潤率仍處于較高的水平。

2017年，天山鋁業凈利潤率為6.78%，而國內6家擁有電解鋁業務的同行業上市公司的凈利潤率平均值為2.68%。2018年上半年，受行業波動影響，天山鋁業凈利潤率下降為4.49%，6家上市公司凈利潤率平均值下降為0.54%，天山鋁業凈利潤率優勢仍在。

根據阿拉丁研究報告，以截至2017年12月原鋁生產能力排名，天山鋁業原鋁單廠產能排名全國第二，總產能位列全國前十、新疆第二。最近三年，天山鋁業的凈利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元。天山鋁業股東承諾，2018年度、2019年度和2020年度天山鋁業實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

“天山鋁業憑借較為完善的鋁產業鏈布局及綜合能源成本優勢，其電解鋁產能系我國電解鋁行業的優勢產能、基本是滿產滿銷。”天山鋁業董事長曾超林在回答媒體提問中透露，天山鋁業在建的新疆石河子6萬噸高純鋁生產線目前已開始試生產，目前已和下游客戶簽訂訂單，處于供不應求狀態。天山鋁業在江蘇江陰的5萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產，相關產品應用廣泛，基本是100%的產能利用率。

半年報的數據，天山鋁業已經完成的銷售收入是106.92億元，占全年銷售收入的48.47%。李亞洲表示，預計完成全年銷售收入的可實現性具有一定的確定性。

若重組成功將改善

上市公司盈利

“鋁業所在的行業是比較傳統的行業，但經過前期一輪供給側改革的篩選，實際上對天山鋁業等優質產能利好。”紫光學大現任董事長喬志城也向《證券日報》記者表示，天山鋁業長期深耕于行業，具有較強的競爭力。

另據預案披露，此次重組天山鋁業承諾 2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

這意味著一旦重組成功將直接給上市公司帶來豐厚的業績。

紫光學大認為，近年來上市公司原有設備采購、租賃及物業租賃業務收入增長緩慢，公司積極尋求業務轉型。2016年6月，上市公司以現金方式完成對學大教育和學大信息 100%股權的收購，主營業務變更為教育培訓服務。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為 18.15億元，為此承擔較高利息費用成本。

紫光學大2018年半年報數據顯示，2018年上半年，公司實現營業收入16.57億元，同比增長1.74%，歸屬于母公司的凈利潤1.01億元，同比增長0.68%。

鑒于此，紫光學大認為，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的天山鋁業。交易完成后，上市公司將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。

值得一提的是，若此次重組成功交割，則上市公司將其持有的學大信息及學大教育100%股權轉讓給安特教育，并以安特教育向上市公司支付的股權轉讓對價款清償紫光卓遠借款及學成世紀借款。

“重組天山鋁業的這一部分正常完成后，上市公司股權層面就已經變化了。然后在未來的上市公司體系下，再安排進行下一步教育資產置出等。”喬志城向《證券日報》記者表示，其相信天山鋁業的置入或將給上市公司和中小股東帶來回報期許。