銀星能源近日發布公告，公司擬以現金收購大股東中鋁寧能持有的銀儀風電50%股權以及其他兩項資產。其中銀儀風電作價1.55億元。

公告顯示，銀儀風電2017年實現凈利潤204.83萬。以此計算，對應本次收購的市盈率為151.1倍，而同期行業市盈率為24.15倍;2018年上半年和2017年經營性現金流凈額分別為3424.28萬元、6438.57萬元;而同期銀儀風電償還債務支付的現金分別為3950萬元和9400萬元。銀星能源在2017年就曾以定向增發的方式收購過銀儀風電，但最終銀星能源以業績不達標為由終止了收購計劃。

值得注意的是，2018年9月28日下午，銀星能源將召開臨時股東大會審議上述收購案。這一收購是否能夠通過尚存疑問。

收購市盈率達151.1倍

銀星能源近日發布公告，公司擬以3.12億元收購公司大股東中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱中鋁寧能)持有的寧夏銀儀風力發電有限責任公司(以下簡稱銀儀風電)50%股權、中鋁寧能持有的陜西豐晟能源有限公司(以下簡稱陜西豐晟)100%股權、中鋁寧能持有的陜西西夏能源有限公司(以下簡稱陜西西夏)51%股權，其中：公司以1.55億元收購中鋁寧能持有銀儀風電50%股權,以8819.09萬元收購中鋁寧能持有陜西豐晟100%股權、以6954.74萬元收購中鋁寧能持有陜西西夏51%股權。

值得注意的是，中鋁寧能持有銀星能源2.84億股股份，占公司總股本的40.23%，是公司的第一大股東。資料顯示，銀儀風電為中鋁寧能與銀星能源合資設立的主營風力發電業務的公司，兩方股東各持股50%。銀儀風電主要業務系風力發電，客戶為國網寧夏電力有限公司。

根據銀星能源提供的行業對比標的，對銀儀風電所處行業的市盈率進行梳理后發現，截至2018年9月27日收盤，行業市盈率為24.15倍，而本次銀儀風電100%股權估值3.1億元，2017年凈利潤204.83萬元，市盈率為151.1倍。

研究發現，銀儀風電2018年上半年營收實現同比26.26%增長的情況下，經營活動現金流量凈額出現了同比19.13%的下滑。

銀儀風電審計報告顯示，2018年上半年公司實現營業收入8937.71萬元，實現經營性活動現金流量凈額3424.28萬元，實現凈利潤1871.39萬元;銀星能源2017年半年報顯示，銀儀風電2017年上半年實現營業收入7079.09萬元，實現經營活動現金流量凈額4234.21萬元，實現凈利潤312.54萬元。

相較于2017年，營業外收支增厚銀儀風電2018年上半年稅前凈利潤933.52萬元。公告顯示，2018年上半年，銀儀風電實現營業外收入461.06萬元，較2017年全年多增423.94萬元;實現營業外支出15萬元，較2017年全年少支出509.58萬元。

值得一提的是，根據銀星能源此前發布的公告，銀儀風電2017年1~5月實現凈利潤381.41萬元，而在銀星能源發布的資產評估報告中，銀儀風電2017年全年實現凈利潤204.83萬元。這意味著，2017年6~12月間，銀儀風電凈利潤虧損176.58萬元。

電費收費權質押貸款8.39億元

銀星能源發布的資產評估報告顯示，截至2017年12月31日，銀儀風電電費收費權質押和設備質押貸款余額總計8.39億元。經統計發現，貸款共分5筆，銀儀風電旗下三個電場均有涉及;貸款開始時間為2006年、2009年、2011年，借款余額分別為9880萬元、2.2億元、5.2億元;從貸款期限來看，除了2009年的貸款期限為13年外，其余貸款期限均為15年。

公告顯示，銀儀風電2018年上半年、2017年經營性現金流不足以支付公司償還債務所需的現金。

銀儀風電審計報告顯示，2018年上半年和2017年經營性現金流凈額分別為3424.28萬元、6438.57萬元;而同期銀儀風電償還債務支付的現金為分別為3950萬元和9400萬元，差額分別為525.72萬元和2961.43萬元。值得注意的是，2018年6月30日，銀儀風電資產負債表上，貨幣資金為1597.52萬元，而2018年上半年利息收入僅為22.1萬元。

與剛性債務相對應的是，銀儀風電長期運營的風電設備價值的貶值。銀儀風電資產評估報告顯示，公司凈資產賬面價值為3.08億元，凈資產評估價值為6079.34萬元，減值額為2.47億元，減值率高達80.27%。

公告顯示，銀儀風電現已建設投產三個風電場，分別為長山頭風電場、紅寺堡風電場一期和大水坑風電場，合計裝機規模198MW。其中大水坑風電場一期49.5MW工程項目于2012年10月31日正式并網發電，二期49.5MW工程項目于2013年12月底正式并網發電。

值得注意的是，長山頭風電場位于2007年3月8日正式并網發電，運營已超過11年;紅寺堡風電場于2009年5月24日正式并網發電，運營也已近10年。

曾因業績不達標終止定增收購

2017年，銀星能源就曾以定向增發的方式，收購過銀儀風電，但公司最終以業績不達標終止了收購計劃。

2017年10月10日，銀星能源發布公告，公司擬以7.08元/股的價格，向大股東中鋁寧能發行2332.09萬股，作價1.65億元的價格收購其持有的銀儀風電50%的股權。銀星能源表示，通過本次發行股份購買資產，部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧能風電領域的同業競爭問題，兌現控股股東對資本市場的承諾。

定增預案一出，銀儀風電估值的合理性和定增收購的必要性，即遭到了中證中小投資者服務中心有限責任公司的公開質疑。

2018年3月2日，銀星能源發布公告，公司董事會決定終止此次定增收購計劃。理由為銀儀風電業績未達到預期，且評估備案工作尚未完成，無法在首次董事會決議公告后6個月內發出股東大會通知。

此外，公開信息顯示，中鋁寧能曾在2015年第四季度將所持銀儀風電50%股權對外公開掛牌出讓，出讓價格4億元，但并未征集到意向受讓者。

2018年9月28日下午，銀星能源將舉行臨時股東大會，審議涉及現金收購銀儀風電50%股權的《關于現金收購風電股權暨關聯交易的議案》。銀星能源中小股東通過還是會否決該項議案，結果有待揭曉。