重組方案終出爐!“加量不加價”，萬達電影116億收購萬達影視96.83%股權
千呼萬喚始出來。停牌近一年籌備裝入萬達影視的萬達電影終于拋出了最新方案。
6月25日晚間，萬達電影(002739)發布重大資產重組方案，擬通過支付現金和發行股份方式向萬達投資等21名交易對方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。重組完成后，自去年5月更名的萬達電影，將會在真正意義上達成從“院線”到“電影”公司的轉型升級。
值得注意的是，相較于2016年的重組方案，此次的草案在標的構成、交易對價、估值作出了調整。對此，萬達電影總裁曾茂軍、萬達電影董秘王會武在接受包括每日經濟新聞在內的媒體采訪時一一進行了解釋。
116億收購萬達影視96.83%股權
6月25日晚間，萬達電影(002739)發布重大資產重組方案，擬通過支付現金和發行股份方式向萬達投資等21名交易對方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。同時，萬達影視100%股權賬面價值為50.80億元，評估價值為120.01億元，增值率為136.23%。
萬達電影回應：現金支付是因監管條例要求 套現是誤讀
值得注意的是，此次最新重組方案提到，萬達電影擬向萬達投資支付現金對價26.93億元，向除萬達投資之外的其他交易方支付股權對價89.26億元。本次交易后，萬達電影實控人王健林通過萬達投資、萬達文化集團持有股份亦將從48.09%降至41.75%。對此，曾茂軍表示，部分使用現金對價支付是為了符合監管層的要求，而非套現行為。“這一次我們把影視版塊裝進上市公司，理論上來講都應該全部是股價支付，但是因為這一次我們在重組過程當中引進了戰略投資者，屬于老股東出售的股份，按照監管的要求，持股5%以上股東6個月之內不能有雙向買賣的行為，所以這次重組以對萬達投資采取現金支付的形式”。
有券商人士表示，《證券法》第47條中確有明確規定，若此次萬達電影再次向萬達投資發行股份購買資產，則萬達投資會構成短線交易，導致重組方案不符合法規規定。這種情況并不常見，所以才會被直接誤解為是為了套現。
同時，萬達投資想要拿到這26億也有非常嚴苛的要求。首先，這27億要分為三年支付。據公告信息顯示，萬達電影向萬達投資支付的26.93億元現金對價將分三年支付，在自交割日起30個工作日內，以及自盈利預測補償期第一個和第二個會計年度的年度專項審核報告出具后30個工作日內，將分別支付10億元、9億元、7.93億元。其次，萬達投資的現金支付與業績承諾對賭協議捆綁。據重組方案，萬達影視承諾2018年~2020年利潤數分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元，三年合計32億元。如果沒有完成業績承諾，萬達電影將直接從萬達投資的現金價款中扣減補償金額。
更嚴苛的是，從公告顯示的補償方案和公式來看，此次的補償方案有放大效應，不是簡單的補齊差額。相當于，萬達投資僅持有萬達影視22%的股份，卻承擔了100%的補償責任。只要承諾業績沒有完成，就會由萬達投資進行補償，這對其他中小投資者來說也是實打實的利益讓渡。
讓利股民 估值“加量不加價”
值得注意的是，相較于2016年6月的重組方案，此次萬達影視的最新重組草案調整較大，不僅剝離了傳奇影業，而且還加上了萬達影視子公司新媒誠品和互愛互動，增加電視劇和游戲兩大業態。
“我們要增加電影票房之外的非票房的收入，我們完成了電視劇的布局，現在也有網劇、綜藝節目，這些相對于電影來講，風險要小得多得多，特別是在電視劇，如果有好的團隊，可以提前布局，就可以提前鎖定這個項目的收益，去年并購新媒誠品以后，有幾個平臺我們重新進行了梳理，現在所有的電視劇是專門用新媒誠品這個平臺來做，新媒誠品未來不做電影，萬達影視團隊未來不做電視劇，我們要做一個切分”，曾茂軍說。
與重組方案調整同樣變動較大的，是萬達影視的估值。在2016年的重組預案中，包含傳奇影業在內的萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率17.46%。據此前消息測算，2016年不包括傳奇影業在內的萬達影視100%股權在私募輪價值已達到160億元，而此次加上電視劇和游戲兩塊優質業態后，整體估值反而降至120億元，相對應的，交易市盈率為13.52倍，遠低于上市公司自身市盈率及行業平均市盈率水平。
為何此次萬達影視增加了新內容卻反而估值下降較大?“跟三年前比，三年前我們重組的標的是有傳奇影業，當時我們披露了一個重組預案估值是372億，今天跟當時去比，我們的資產包不一樣，傳奇影業進行了剝離，主要是國內的內容產業，也加進了一些新的內容，今年的估值跟三年前比，肯定是對重組的股東和資本市場有很大的優惠，一個是整個資本市場對影視行業的估值有一些變化，所以我們在并購的時候，并購的價值參照系和幾年前相比也有一些變化，因為我們這一次的估值是116億元，就是13.52倍，這個行業整體的估值PE平均是30、40倍，三年前這個行業PE倍數50、60倍，高的70、80倍，今天我們是按照13倍PE倍數裝進去的，內容是沒有天花板的，電影院是有天花板的，我們把沒有天花板的一個版塊裝進了上市公司”，曾茂軍解釋稱。
