一份公開發(fā)行收購(gòu)預(yù)案，在其發(fā)布不到一天的時(shí)間內(nèi)，卻受到重要少數(shù)股東，監(jiān)管層，以及知名學(xué)者的連番拷問，如此“神奇”的事情就發(fā)生在東方材料（603110.SH）的身上。
4月9日下午，東方材料發(fā)布了非公開發(fā)行收購(gòu)資產(chǎn)預(yù)案，計(jì)劃募集資金20億元，用于向諾基亞公司收購(gòu)TDTech（鼎橋通信）51%股權(quán)。
(相關(guān)資料圖)
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，鼎橋通信為華為聯(lián)同諾基亞合資成立的通信業(yè)務(wù)公司，其中華為持股49%。該公司早年從事3G網(wǎng)絡(luò)TD-SCDMA業(yè)務(wù)，近年則被重新激活手機(jī)業(yè)務(wù)。去年開始，鼎橋通信搭載聯(lián)發(fā)科天璣1000+5G芯片的品牌手機(jī)P50和Mate40開始通過華為消費(fèi)者業(yè)務(wù)華為智選對(duì)外銷售。
然而，收購(gòu)案一經(jīng)發(fā)布，華為方面卻連夜在官網(wǎng)發(fā)出激烈聲明，稱公司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TDTECH，并表示接下來可能采取包括行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，出售股權(quán)或終止技術(shù)授權(quán)等方式予以應(yīng)對(duì)。
無獨(dú)有偶，就在4月10日早間，交易所對(duì)東方材料下發(fā)監(jiān)管函，以示對(duì)公司收購(gòu)案的關(guān)注。同時(shí)，知名證券市場(chǎng)學(xué)者，格力電器獨(dú)立董事劉姝威亦發(fā)文《嚴(yán)厲打擊不正之風(fēng)》，斥責(zé)該公司主業(yè)不濟(jì)情況下利用該收購(gòu)計(jì)劃操縱股價(jià)。
不到一天時(shí)間，這樁收購(gòu)案已然招致各方的“圍剿”，重重聲浪之中，東方材料日內(nèi)股價(jià)以10%跌停報(bào)收。
草率收購(gòu)
事已至此，東方材料是否有意進(jìn)一步推進(jìn)該項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃？
記者致電東方材料證券部了解公司情況，對(duì)方表示，目前多家媒體與監(jiān)管層均對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)較為關(guān)注，公司方面正在與各方積極溝通，也將在稍后統(tǒng)一進(jìn)行回應(yīng)。
截至發(fā)稿前，記者尚未獲得公司對(duì)收購(gòu)計(jì)劃的最新回應(yīng)。
市場(chǎng)人士認(rèn)為，東方材料收購(gòu)計(jì)劃之所以招致各方非議，原因在于未在披露收購(gòu)計(jì)劃前與享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的少數(shù)股東華為進(jìn)行有效溝通。而在重大收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)明顯未消除甚至未溝通的情況下，提早信息披露有操縱市場(chǎng)之嫌。
同時(shí)，收購(gòu)計(jì)劃得到東方材料董事會(huì)其中一位獨(dú)立董事李若山的棄權(quán)意見，側(cè)面證實(shí)了收購(gòu)預(yù)案之披露略顯草率。前者在獨(dú)立董事意見中提出四點(diǎn)意見，包括收購(gòu)后戰(zhàn)略協(xié)同問題，收購(gòu)金額較大，程序較為復(fù)雜問題，標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)問題和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)缺失問題。
另一方面，記者則發(fā)現(xiàn)，雖然公司顯然并未與享有鼎橋通信少數(shù)股東權(quán)利，并對(duì)鼎橋通信有多個(gè)技術(shù)授權(quán)的華為公司進(jìn)行有效溝通，但也確實(shí)在預(yù)案中披露了相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，稱其存在華為不同意放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)導(dǎo)致募投項(xiàng)目無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于東方材料信披是否過于草率，信息披露是否涉嫌違規(guī)，一位華東投行人士告訴記者，東方材料的信披事實(shí)上是不存在違規(guī)的，因該公司已經(jīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議披露原則，披露了執(zhí)行細(xì)節(jié)與終止協(xié)議條件，包括少數(shù)股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)情況。但是一般此類細(xì)節(jié)都會(huì)進(jìn)行預(yù)先溝通，不然很容易招致少數(shù)股東激烈的反對(duì)。
“收購(gòu)受到合作方言辭激烈的反對(duì)，這種情況也不多見，所以正常來說，一般還是做好溝通，大家都是在意見一致的情況下來做，才不會(huì)對(duì)交易產(chǎn)生重大影響。”
劍走偏鋒
公開資料顯示，東方材料于2017年10月實(shí)現(xiàn)IPO，主營(yíng)包裝印刷油墨材料等，屬于消費(fèi)衍生行業(yè)，與通信行業(yè)毫無關(guān)聯(lián)。
經(jīng)營(yíng)層面，上市以來，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)幾乎常年維持原狀，收入、利潤(rùn)分別在4億以及5000萬水準(zhǔn)窄幅波動(dòng)。
根據(jù)2023年1月東方材料披露的IPO募投情況說明，公司于2017年通過IPO募集資金約3億元，用于公司“年產(chǎn)1萬噸無溶劑膠粘劑項(xiàng)目”、“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨、年產(chǎn)5千噸PCB電子油墨、年產(chǎn)5千噸光纖著色油墨涂層新材料項(xiàng)目”的建設(shè)和“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目。
此后，公司分別在2019年6月、2020年3月選擇更換募投項(xiàng)目，以轉(zhuǎn)并注資或終止項(xiàng)目的方式，結(jié)束了“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨”，“年產(chǎn)5，000噸光纖著色油墨涂層”、“年產(chǎn)5，000噸PCB電子油墨項(xiàng)目”和“市場(chǎng)戰(zhàn)略建設(shè)項(xiàng)目”等募投項(xiàng)目。
加上原定2019年完成的“年產(chǎn)10，000噸無溶劑膠粘劑項(xiàng)目”直至2023年1月19日才正式結(jié)項(xiàng)，東方材料在數(shù)年中將原計(jì)劃用于新項(xiàng)目的資金幾乎大部分導(dǎo)入對(duì)公司流動(dòng)性的補(bǔ)充，項(xiàng)目推進(jìn)遲緩，其導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模與上市前幾乎沒有體量上的差異。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上市首年東方材料全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.95億元，而直至2021年年報(bào)，公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.96億元，收入復(fù)合增長(zhǎng)率幾乎為零。
基于以上事實(shí)，劉姝威“沒有能力經(jīng)營(yíng)主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，卻妄想用收購(gòu)其他業(yè)務(wù)，改頭換面”激烈言辭或非空穴來風(fēng)。
事實(shí)上，近年來，監(jiān)管層對(duì)上市公司收購(gòu)整合事項(xiàng)的監(jiān)管已然愈發(fā)聚焦。證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人則多次呼吁上市公司做強(qiáng)主業(yè)，在并購(gòu)重組中聚焦標(biāo)的資產(chǎn)的整合與協(xié)同，避免盲目跨界和過度多元化。
同時(shí)，在籌劃實(shí)施并購(gòu)重組時(shí)，證監(jiān)會(huì)也建議，決策者應(yīng)當(dāng)切實(shí)從上市公司的財(cái)務(wù)狀況、人才儲(chǔ)備、豐厚能力出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強(qiáng)內(nèi)功作為項(xiàng)目可行性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，將審慎理念貫穿并購(gòu)重組全過程，堅(jiān)決防止脫離自身實(shí)際的盲目投資、無序擴(kuò)張。
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