律師：公司如果最終因該事項產生實際虧損，投資者可以提起股東代位權訴訟

本報記者 桂小筍

3月7日，長盛軸承發布公告稱其收到了交易所關注函。根據公告，交易所下發關注函，緣于公司此前一筆投資，存在無法收回的風險。

【資料圖】

根據長盛軸承此前公告，這筆無法收回的投資可追溯至2020年9月份。當時，公司董事會審議通過議案，公司作為有限合伙人，以自有資金1億元出資成都岑宏佾企業管理服務中心（有限合伙）（以下簡稱“成都岑宏佾”）。

而今年3月3日，長盛軸承突然發布公告稱，公司這筆投資可能存在無法兌付本金及收益的情況。得知上述事項后，公司已積極采取應對措施，盡可能降低損失。而在3月7日的公告中，交易所發現，長盛軸承并未登記為成都岑宏佾的有限合伙人。

《證券日報》記者致電長盛軸承咨詢相關事項的進展，公司工作人員表示，公司目前還在核實相關事項，如果有進展會公告。但對于公司為何在較長時間里未追蹤并披露“未登記成為成都岑宏佾的有限合伙人”等問題，該工作人員沒有給出正面回復。

出資后未被登記為合伙人

根據長盛軸承過往公告，彼時各方的約定是：上海佾宏實業有限公司（以下簡稱“佾宏實業”）擔任成都岑宏佾的普通合伙人及執行事務合伙人，出資100萬元；上海岑集實業有限公司（以下簡稱“岑集實業”）和長盛軸承擔任成都岑宏佾的有限合伙人，分別出資1.2億元、1億元；四川東方添富股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“東方添富”）擔任基金管理人。

然而，國家企業信用信息公示系統顯示，“公司并未登記為成都岑宏佾的有限合伙人，佾宏實業與岑集實業的出資金額也與公司前期公告不符。”關注函稱。

對此，上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《證券日報》記者，從公開信息來看，長盛軸承已完成出資，其未被登記為有限合伙人只有兩種可能性，一是長盛軸承與其他合伙人達成了隱名出資的協議，所以工商登記中不會顯示該公司為有限合伙人；二是該有限合伙企業未正確辦理出資登記等事項，導致登記信息中未顯示長盛軸承為有限合伙人。

“如果是第一種情形，長盛軸承未披露隱名出資的相關協議，也未說明隱名出資的合理性，已涉嫌構成信息披露違規。如果是第二種情況，合伙企業已設立多年，長盛軸承理應關注到該合伙企業工商登記的異常情況，長盛軸承管理層長期未關注或者未處理該異常情況，難稱‘勤勉盡責’。”王智斌告訴《證券日報》記者。

實控人承諾補足損失

鑒于可能出現的風險，交易所在關注函中要求長盛軸承核實說明成都岑宏佾的實際股權結構，相關合伙份額持有人的出資金額、出資時間；公司未登記為成都岑宏佾的有限合伙人的原因及合理性；公司針對本次投資采取的管理及保障措施及其有效性；結合公司投資成都岑宏佾的背景、相關議案的提案人等說明佾宏實業、岑集實業、東方添富的實際控制人與公司及控股股東、實際控制人、董監高、5%以上股東是否存在關聯關系或其他利益安排等。

需要注意的是，長盛軸承在3月3日的公告中稱，對于可能出現的損失，長盛軸承實際控制人、董事長孫志華承諾將以個人自有貨幣資金補足公司持有合伙企業份額發生的全部損失，使公司在凈資產層面不受該投資損失的影響，補足期限為公司確認損失后兩個月內。

對此，交易所要求長盛軸承補充說明公司判斷成都岑宏佾“無法兌付公司本金及收益”“合伙企業份額可能存在減值風險”的具體依據，公司是否已采取訴訟、仲裁等應對措施，公司知悉相關事項的具體時間；并補充說明公司持有成都岑宏佾份額發生的具體損失金額、確認時點及依據，公司實際控制人、董事長孫志華擬以個人自有資金對本次損失進行補足的具體考慮及相應安排，是否具有可執行性；公司針對投資成都岑宏佾合伙企業份額以來進行的相關會計處理，相關處理是否符合企業會計準則的有關規定。

王智斌告訴記者，如果長盛軸承最終因該事項產生實際虧損，投資者可以根據《公司法》149條、151條等規定，提起股東代位權訴訟。

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