本報記者 施露 見習記者 熊悅

前腳發布利潤大漲公告的ST宏達，后腳便收到深交所關注函。

(資料圖片僅供參考)

1月31日晚間，ST宏達發布業績預告稱，公司預計2022年度盈利3500萬元至5000萬元，而上年同期，公司虧損7.2萬元。與此同時，公司扣非凈利潤仍預虧5200萬元至3700萬元。

對于業績扭虧為盈，公告中解釋稱，基于公司已經收到的《行政處罰事先告知書》，公司認為《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》項下尚未支付的9000萬元股權收購款不再需要支付，由此增加公司利潤9000萬元。

對于這筆“從天而降”的利潤，深交所下發關注函，要求公司說明上述股權收購款的相關會計處理，9000萬元轉回的依據是否充分、合理，是否符合《企業會計準則》的規定及對公司財務報表的影響等。

值得注意的是，關注函中還提到，公司由于在2019至2020年虛增收入利潤等，需對財務報表進行追溯調整。若追溯調整后2021年、2022年末凈資產連續兩年為負，公司股票可能存在終止上市風險。換言之，如果沒有這筆9000萬元的“利潤”，ST宏達極有可能在今年年報披露后披星戴帽。

曾陷入“專網通信”業務

按照公司發布的業績預告，ST宏達如果沒有股權收購回轉的9000萬元，公司2022年凈利潤和扣非凈利潤預計將虧損4500萬元至5500萬元。而有了9000萬元后，2022年ST宏達預計盈利3500萬元至5000萬元。

實際上，上述提到的9000萬元股權收購款以及相關股權收購協議，要追溯至2019年10月份宏達新材（ST宏達曾用名）的一筆股權收購交易。

彼時，ST宏達擬以2.25億元現金從寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司（下稱“寧波驥勤”）、江蘇卓睿控股有限公司（下稱“江蘇卓睿”）收購其持有的上海觀峰100%股權，且支付方式為分期支付。在相關股權收購協議中，包含一項業績承諾，即上海觀峰要在2019年至2021年實現扣非后歸母凈利潤分別不低于900萬元、1950萬元和2300萬元。如未完成上述業績承諾，寧波驥勤、江蘇卓睿將依約補償宏達新材。

根據宏達新材于2022年5月6日發布的公告，寧波驥勤和江蘇卓睿未能完成業績承諾，上海觀峰2021年的歸母凈利潤大幅虧損1.9億元，扣非歸母凈利潤也巨虧近2億元（宏達新材編制的財務報表）。

據此，宏達新材認為，業績承諾方驥勤投資、卓睿控股需對公司補償差異金額2.25億元。不過公告還顯示，這筆補償差異金額因疫情等各種因素，會計師事務所無法實行現場審計，且無法和業績承諾方取得聯系并確認業績實現情況，因此公司于2021年度報告中并未確認上述補償金額。

由于宏達新材以2.25億元的交易對價收購兩家公司一共持有的上海觀峰100%股權，此前已經支付了1.35億元的股權款項，剩下9000萬元應付款項。出于業績承諾未完成，宏達新材不再支付剩下9000萬元的股權收購款。

記者以投資者身份致電ST宏達，公司證券部人士稱：“9000萬元股權支付款因為標的業績承諾不達標，根據相關條款剩余的9000萬元不用支付，所以公司非經常性損益增加了，表現在凈利潤上就是增加的。”上述證券部人士進一步表示，“對于深交所關注函，我們會盡快回復并披露。”

同時，記者撥打上海觀峰在企業工商信息查詢系統公開的電話號碼，但對方否認自己與上海觀峰的關系，并稱“并不了解公司情況”。

ST宏達在2022年12月5日公告中披露了上述提到的《行政處罰事先告知書》，其中涉及宏達新材陷入“專網通信”案一事。其中指出，宏達新材涉嫌未按照規定披露實際控制人，涉嫌2019年至2020年年度報告虛增收入、利潤，涉嫌2020年年報未計提商譽減值、虛增利潤等多項違法事實。

上述證券部人士告訴記者，根據公司公告的《關于收到行政處罰事先告知書》，明確了“專網通信為不具商業實質的自循環業務”，對應的營業收入和利潤為虛增收入和利潤。公司將繼續積極處理已支付的1.35億元股權收購款，但由于寧波驥勤、江蘇卓睿履約能力弱，按《企業會計準則》無法確認為其他應收款。

9000萬元轉回是否歸利潤尚需年審

9000萬元轉回不僅對ST宏達的凈利潤產生影響，也將對上市公司的凈資產情況產生影響。

根據證監會公開披露的處罰信息，2019年度，ST宏達通過專網通信業務合計虛增收入2.46億元、成本2.16億元，虛增利潤總額2971.88萬元，占宏達新材當期年報披露利潤總額絕對值的38.93%;2020年度，ST宏達通過專網通信業務合計虛增收入4.89億元，成本3.85億元，虛增利潤總額1.03億元，占ST宏達當期年報披露利潤總額的146.09%（占更正后利潤總額的151.08%）。

2021年報和2022年三季報顯示，ST宏達2021年末凈資產為5302.72萬元，2022年9月末凈資產為2887.10萬元。根據事先告知書，ST宏達2019年至2020年存在虛增收入利潤等事項，需對財務報表進行追溯調整。對此，深交所在問詢函中要求ST宏達說明2022年末凈資產的預計情況，并充分提示若追溯調整后2021年、2022年末凈資產連續兩年為負，公司股票可能存在終止上市風險。

對此，一位滬上老牌上市公司董秘表示：“本應支付的股權支付款不用支付了，等于是一筆負債沒有了，那么公司總資產和凈資產增加了，相當于增加一筆非經常性收益，嚴格上算利潤。但最終如何還需要獨立董事和年審會計師確認才行。”

上海蘭迪律師事務所田磊律師對記者表示，公司經營連續兩年虧損，會被交易所特別處理，在公司簡稱前標注ST，如果不能在下一財務年度扭虧為盈，就會被交易所標示退市風險。因此ST公司非常希望在下一財年扭虧為盈，甚至有公司會虛構法律事實來進行會計調整。對于會計上的調整，要遵循相關的法律法規和財務準則。如果為了達到摘帽的目的而故意設計某些法律關系，屬于以合法形式掩蓋非法目的，如果確實存在相關的法律事實，依據會計準則進行的調整則完全沒有問題。

（編輯 白寶玉）

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