中國平安董事會秘書盛瑞生

現代企業公司治理的核心是董事會，其承擔著重大事項的決策以及對管理層的監督職能，在公司治理中起著承上啟下的重要作用。中國平安是一家受銀保監會監管、于上海和香港兩地上市的保險集團。公司股權結構分散，無控股股東及實際控制人，主要通過旗下成員公司開展保險、銀行、投資、醫療健康等業務。中國平安所處的監管環境、外部環境、自身業務模式和管理模式都較一般公司更為復雜。因此，如何提升董事會的科學高效運作以及推動董事更好地盡職履責就顯得尤為重要，這同時也是公司以及我本人作為董秘持續探索和努力的方向，現將本人近年來在工作中嘗試的做法分享如下。

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一、持續優化董事會結構，提升科學高效決策水平

隨著公司體量的增長和業務的延伸，對于董事會運作水平的要求亦持續提升。董事會作為公司的核心決策機構，決定了包括公司發展戰略等重大事項，董事會形成的每一個決策都會對公司產生深遠影響，而每一位董事作為董事會的一員，對董事會決策負直接責任。這就需要董事會的組成多元、專業，包括董事類別、董事背景甚至性別。公司也一直在探索現階段更為合適的董事會結構，以期打造一個更加有活力、能夠獨立思考、專業科學的決策“大腦”。

（一）提高獨董占比，打造“獨立思考的智囊團”

獨立董事制度是在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監督的制度。近年來，公司在董事會的實際運作中關注到了兩個問題：一是分散的股權結構下，公司董事會決策的科學性及獨立性顯得更為可貴；二是專業的獨立董事團隊確實能夠帶來專業的意見和建議。帶著這樣的思考，為更好地維護各利益相關方的利益，公司于2021年對董事會結構進行了升級——減少一個執行董事席位，新增一個獨立非執行董事席位，形成執行董事、非執行董事和獨立非執行董事人數為5-4-6的結構，獨立董事達到40%的比例，超過上市公司獨立董事人數不得少于董事會人數的1/3的要求。

（二）董事多元化“改進”，煥發董事會“大腦”活力

公司從董事專業背景多元化和性別多元化兩個角度雙管齊下，提升董事會多元化水平。在專業背景方面，考慮到公司近年來在金融科技領域的發展需要，公司董事會除了吸納會計、金融、法律領域專家外，也選聘了一位科技及人工智能領域的學者出任公司獨立非執行董事。他們具備極高的專業素養和豐富的國內外公司治理實踐經驗，在業界均享有較高的聲譽，為公司帶來“差異化的聲音”。在性別多元化方面，自2019年至今，中國平安董事會增補了2名女性董事，率先將董事會的女性成員比例從1/15提升到1/5，在A股上市公司中達到了領先水平。新任女性董事的加入，為董事會帶來了更細致、穩健的思考方式，合力形成更為“平衡的視角”。

正是有了更加科學的董事會構成以及背景更加豐富的董事構成，確保了中國平安董事會能夠在波瀾壯闊的市場環境下保持獨立性、專業性和前瞻性，為公司的高效運作打下堅實基礎。

二、提升董事履職能力，襄助董事發揮“光與熱”

擁有優秀的董事資源不代表必定能夠運用好董事資源，如何協助董事高效履職，充分施展其才能和智慧，是本人作為中國平安董事會秘書一直著重探索的課題。自任職以來，本人一直致力于協助董事長搭建公司與董事，特別是與外部董事之間的雙向溝通機制，幫助董事第一時間掌握公司經營管理情況，并能夠及時就發現的問題與公司管理層進行順暢的溝通，確保董事在全方位掌握公司信息的基礎上，經過充分醞釀、溝通形成決策意見。

1.做好“信息傳遞者”，確保雙向溝通渠道順暢

這里的傳遞，指的是雙向傳遞——每月將公司的重大信息、行業信息、外部分析師報告和監管政策解讀等材料“帶給”董事，使董事們可及時獲取公司信息及外部資訊。同時將外部董事們關心的問題“帶回”公司，督促公司就外部董事關心的議題提供專題匯報。本人作為董事會秘書，列席董事會及下設各個專業委員會歷次會議，密切關注董事們在董事會及各專業委員會舉辦期間關注的公司創新發展戰略、市場案例、合規問題、業務經營情況、監管政策等問題，并第一時間聯絡公司管理層等相關負責人進行專題匯報。例如，公司管理層今年來多次向董事們匯報金融科技前沿、醫療健康生態戰略、綠色金融工作等專題報告，盡力為董事們答疑解惑。如此，董事們便能及時了解決策所需的必要信息，而公司也可知悉并處理董事的關切所在。

2.做好“落地推動者”，確保董事會決策得到貫徹執行

董事會的決策往往是“上層建筑”，是否在業務一線得到貫徹或執行則需要定期檢視。平安董監事履職的一大特色便是一年一度的獨立董事聯合監事會機構考察，考察的重點在于了解公司各項政策的執行情況以及各級機構員工對公司的意見及建議，并會于考察結束后，將重點問題以及基層員工的心聲向公司各級管理層進行反饋，督促管理層對有關問題逐一回復，落實并形成書面反饋報告報董事會、監事會。

3.做好“文化守護者”，營造良好的履職氛圍

獨董能否在董事會充分貢獻其專業力量，是由不同的董事會文化決定的。在本人看來，獨董是公司治理結構優化的推動者、是公司規范經營的監督者、更是中小投資者利益的保護者，董秘應該協助獨董將這幾個角色充分發揮。

中國平安歷來推崇打造開放性的董事會文化，作為董事會秘書，也始終守護著這樣的文化，致力于協助董事會為各位獨董營造一個充分探討、暢所欲言、樂于分享、互尊互信的文化氛圍，讓外部董事們不僅能夠“走近公司”，還要能夠“走進公司”；不僅敢于“審視公司”，還要敢于“評說公司”。在重大決策事項上，尤其是涉及重大戰略、發展方向性的議案，我會提前邀請獨董從其自身的專業和工作經驗出發，發表專業的意見和建議，從多維度提出觀點和思路。例如在正式召開董事會審計與風險管理委員會之前，我會安排一場預溝通會，探討獨董關注的階段性問題；審計與風險管理委員會正式會議則視議題情況安排一整天的時間，供獨董充分討論。

4.積極組織各項培訓，助力提升董事履職能力

為提升董事履職能力，本人主動就最新的監管政策解讀、履職要求、行業專業知識等內容組織董事們進行培訓，每年度的培訓學時往往高于監管要求的基本學時，協助董事，尤其是獨立董事，提升履職所需的基本知識和技能。例如，在2021年年度董事會上，公司就董事們感興趣的償二代及保險精算等行業知識舉辦了相關培訓，使新任董事能夠盡快對公司所在行業的監管規則形成認知。

以上為本人為提升董事履職能力，優化公司治理水平所進行的嘗試。本人始終認為，均衡的董事會結構，是公司治理的基本盤；專業背景多元化、高素質的董事團隊，是公司治理的寶貴資源；運用適當的治理手段將寶貴的資源發揮出價值，方能促進公司治理基本盤的全面提升。在未來的治理工作中，本人還將繼續總結探索，時刻遵循國內外監管要求、對標國際標準，繼續傳承中國平安“專業，讓治理創造價值”的理念，推動公司治理結構進一步的優化升級，讓治理持續為公司的高質量發展創造價值。

（編輯 何帆 上官夢露）

關鍵詞： 公司治理