本報記者 鄭馨悅 見習記者 孫文青

11月3日晚間，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱“昂立教育”）發布公告，對收購上海育倫教育科技發展有限公司（以下簡稱“育倫教育”）部分股權的進展情況進行了披露。

歷時近三年，今年6月，昂立教育宣布已完成對育倫教育51%股權的收購。對于育倫教育剩余49%股權的收購事項，昂立教育則在11月3日晚間發布的公告中稱，公司已成立談判小組，與交易對方進行了預先溝通、談判，目前雙方在積極溝通中。

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昂立教育同時表示，其收購育倫教育49%股權不構成上市公司的強制性義務，且目前交易雙方關于是否支付第二次交易（即指育倫教育剩余49%股權的收購事項）的第一期款項，存在一定的分歧，目前還處在談判過程中。

交易雙方存分歧

昂立教育收購育倫教育一事最早可追溯至三年前。2019年9月5日，昂立教育公告稱，公司擬以現金方式收購原股東持有育倫教育部分股權。此后昂立教育召開股東會審議通過了該筆收購議案，同意使用募集資金8517萬元收購育倫教育51%股權，前述股權分“三步走”支付：分別為第一期項款6117萬元、第二期項款1400萬元和第三期款項1000萬元。

隨著昂立教育在今年6月公告支付完最后一筆1000萬元的項款，公司對育倫教育的51%股權收購也終于塵埃落定。

由于這筆資產收購跨度時間較長，近期，有投資者在投資互動平臺就此事向昂立教育提問：對育倫教育的后續收購有何計劃？昂立教育則在最新發布的公告中表示，公司對育倫教育剩余49%股權的收購，不構成上市公司的強制性義務，且該次收購的開展與否，是有標的公司的業績承諾作為先決條件的。

按照約定，若育倫教育完成2019年-2021年承諾累計凈利潤5278萬元的目標及2022年初的經營業績目標，昂立教育將進行第二次交易（育倫教育剩余49%股權）的第一期支付。若育倫教育完成2019年～2022年承諾累計凈利潤7590萬元的目標及2023年初的經營業績目標，昂立教育將進行第二次交易的第二期支付。公告顯示，“第二次交易整體支付定價按照育倫教育2021年與2022年實際凈利潤平均值，PE11倍進行。”

昂立教育認為，需要待2022年業績目標及其他付款先決條件經審計完成并報公司有權批準機構審批后才能考慮是否收購（標的）49%股權以及相關支付事宜。并且公司還透露，目前關于是否支付第二次交易的第一期款項，交易雙方存在一定的分歧，目前還處在談判過程中。

有關交易雙方分歧的原因，11月4日，昂立教育董事會秘書徐敬云通過郵件向《證券日報》記者進一步表示，“合同履行中的分歧需要交易雙方在良好的氛圍中去協商、溝通，不方便披露給合同之外的第三方。”

轉型步伐沉重

育倫教育成立于2004年，主攻留學賽道，旗下共有5個板塊，分別為：留學中介服務、海外游學服務、企業咨詢服務、外籍教師管理以及國內高中合作。昂立教育計劃通過對育倫教育部分股權的收購延伸，K12教育服務的品類，對接課外輔導業務與國際教育。

2021年7月，“雙減”政策出臺后，以K12學科培訓為主營業務的昂立教育也在加速進行轉型，此后昂立教育形成了以職業教育、青少兒教育、國際與基礎教育和大學生教育為主的新業務格局。

2021年，昂立教育在國際教育板塊實現營收5799.34萬元，較上年上漲83.92%；毛利率為75.95%，較上年上漲17.90%，而國際教育板塊業務主要的承載主體就是育倫教育。

根據昂立教育對上交所對其2021年報的信息披露監管工作函的回復顯示，2020年受疫情影響，育倫教育的留學中介及合作辦學等業務的推進受到較大的影響，2020年收入同比下降，凈利潤水平也有所下降；2021年隨著存量業務及合作辦學等業務方面的持續推進，實現營收5088萬元，凈利潤3211萬元，毛利率85.48%。

昂立教育還在回復函中透露，目前育倫教育在手的ToB端合同金額約1800萬元，合同期在1-10年不等，占2022年育倫教育預估TOB業務收入的50%以上，且尚有多個意向合同正在洽談或續簽中。

不過在今年半年報中，昂立教育并未進一步透露育倫教育的經營情況，當《證券日報》記者就此尋求進一步了解，昂立教育方面則回應稱：“未公開的信息按照上市規則不允許提前在法定披露平臺之外披露。”

但顯而易見的是，在疫情和“雙減”政策的影響下，昂立教育轉型的步伐頗為沉重。公司在最近一次定期報告中披露，今年前三季度，公司實現營業收入5.46億元，同比下降59.08%。歸屬于上市公司股東的凈利潤1.68億元，同比增長6.86%。前述凈利同比增長主要系公司完成了上海交大昂立股份有限公司5.19%股份的交割，而實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益則是凈虧損8305.96萬元。

“傳統的教培機構保留下來繼續做教培的已經很少了，尤其是進行學科類培訓的。不做教培的，要么退出，要么轉型，”21世紀教育研究院院長、著名學者熊丙奇向《證券日報》記者表示，“能否轉型成功，受很多因素影響，包括團隊、資本、轉型選擇。就當前情況看，轉型順利的并不多。新東方的轉型也在進行之中。”

（編輯 上官夢露）

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