從京源發展手中購買廠房，已經不是京源環保第一次關聯交易了。因京源環保上市后多次向關聯方購買資產，上交所在問詢函對此前的收購也提出了疑問。

一份購買廠房的關聯交易，將江蘇京源環保股份有限公司(下稱京源環保，688096.SH)推到了上交所問詢函的聚光燈下。

近日，京源環保披露公告稱，擬向南通京源環保產業發展有限公司(下稱京源發展)購買房產，初步估算價格為人民幣5000萬—6000萬元，已簽訂初步意向協議。

根據公告，本次交易的房產為位于江蘇省南通市的廠房，建筑面積約9718平方米，目前尚在建設中，預計完工時間為2022年3月。

由于京源發展是上市公司京源環保實際控制人李武林控制的企業，此次購買構成了關聯交易。因此，本次交易定價的公允性以及購買尚未建成廠房的必要性，成為上交所問詢函關注的重點內容。

7月28日，京源環保對問詢函做出回復。《投資時報》研究員注意到，回復內容顯示，上市公司擬購買區間上限不但顯著高于廠房周邊同類房產的價格，也高于京源發展向獨立第三方銷售廠房的價格。而且相比周邊同類廠房，此次購買廠房還要大半年才能完工。

雖然目前最終價格沒定，但以當前給出的區間價格來看，如果上市公司最終高于市場價格購買，實控人李武林將受益。

交易價格公允性最受關注

京源環保主要提供環保水處理相關的研發、設計與咨詢、系統集成設備銷售和工程總承包業務，公司2020年5月登陸上交所科創板。

2021年4月30日，京源環保披露公告稱，公司擬向不特定對象發行可轉換公司債券，募集資金總額不超過3.5億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投入智能超導磁混凝成套裝備項目、補充流動資金及償還銀行借款。而此次購買廠房，京源環保表示正是為了募投項目。

據7月22日京源環保披露的關于擬購買房產并簽署意向協議暨關聯交易的公告顯示，該公司向京源發展購買房產初步估算價格為人民幣5000萬元—6000萬元，房產將用于實施公司發行可轉換公司債券的募投項目“智能超導磁混凝成套裝備項目”。

值得注意的是，作為此次交易雙方，京源發展與京源環保之間關系甚密。

京源發展控股股東、實際控制人為李武林，持股比例高達70%。而李武林亦是上市公司京源環保的董事長、控股股東、實際控制人之一。

與此同時，京源發展的法定代表人和麗，也是上市公司的董事、控股股東、實際控制人之一;京源發展的股東之一廣東華迪投資集團有限公司(下稱華迪投資)的實際控制人王憲，則是上市公司董事。如此關系，讓此次交易作價的公允性受到高度關注。

在問詢函中，根據要求，京源環保需要補充披露的內容包括：京源發展取得土地的時間、對價、方式、相關廠房的建設方、建設成本;交易預估價格相較廠房成本的增值率;廠房周邊同類房產的價格以及京源發展向獨立第三方銷售廠房的價格;向京源發展購買廠房用于募投項目實施的必要性。

從京源環保回復中可以看到，作為關聯方的京源發展，這筆從上市公司手中購買廠房的交易存在不少存在爭議的地方。

首先是時間上，此次購買的都市工業綜合體項目中的A2-1、A2-33號廠房所處土地，是京源發展在2021年3月通過掛牌出讓取得的，距離上市公司購買公告披露僅4個月。

另外，根據京源發展建設投資估算表，A2-1、A2-33號廠房的建設成本預計總金額約為4000萬元，而根據估算價格為5000萬至6000萬元。這意味著京源發展轉手增值最高可達50%。

同時，根據京源發展已向19家獨立第三方銷售廠房情況，獨棟廠房價格區間為4900元/平方米—5900元/平方米，平均價格為5151.88元/平方米。此次關聯交易中，按照目前的定價購置房產單價區間約為5145.09元/平方米—6174.11元/平方米，顯著高于京源發展向獨立第三方銷售廠房的單價區間。

不但如此，關聯交易價格也高于廠房周邊同類房產。與京源發展的直線距離1—2公里的華匯智谷科學園，廠房出售信息在58同城的掛網時間為2021年7月，框架結構廠房的掛網價格為5575元/平方米，磚混結構廠房的掛網價格區間為4775.9元/平方米—5563.14元/平方米。

與京源發展的直線距離2—3公里的萬科城市之光，在58同城發布一項廠房出售信息，掛網時間為2021年6月，廠房結構為磚混結構，掛網價格為5054.15元/平方米。

即便如此，京源環保仍然在回復中表示，公司本次向京源發展購買廠房的預估購置價格與周邊同類房產的掛網價格，與京源發展向獨立第三方銷售廠房的價格均不存在顯著差異，本次購買廠房交易定價具備公允性。

頻頻發生關聯交易引質疑

從京源發展手中購買廠房，已經不是京源環保第一次關聯交易了。因京源環保上市后多次向關聯方購買資產，上交所在問詢函對此前的收購也提出了疑問。

2020年5月，京源環保向華迪投資購買廣東華迪新能源環保投資有限公司(下稱華迪新能)45%的股權，作價2700萬元。資料顯示，華迪新能主要從事環保企業投資，截至2020年末營業收入為0，凈利潤為77.48萬元。

對于收購公司營收為0的情況，京源環保表示華迪新能2020年度全部使用自有資金投資，未代理其他企業進行投資。

對此，有業內人士向《投資時報》研究員表示，京源環保的回復仍然沒有解答一個核心問題，一個現金流緊張的上市企業為何如此樂于從關聯方手中收購資產?

另外值得注意的是，公告顯示，本次關聯交易正式合同的簽訂將以公司成功發行可轉換債券為前提。

根據京源環保披露，截至2021年3月底，該公司貨幣資金余額為1.57億元，其中銀行存款余額1.32億元，用于開據票據及保函的受限資金余額0.25億元。

財務數據顯示，京源環保目前的現金流已經十分緊張。截至2021年3月底，該公司尚有2.16億元流動負債，其中短期借款為7407.82萬元、應付票據4550.57萬元、應付賬款8304.87萬元、應付職工薪酬315.66萬元、應交稅費280.47萬元等短期內需要支付的款項。

京源環保表示，公司主營業務中工程承包業務在項目初期需要公司墊資，該類項目回款周期較長，對公司貨幣資金占用時間較長。公司目前的貨幣資金主要用于支付貨款、員工薪資，以維持公司基本的生產經營活動。

對此，問詢函要求公司補充披露實控人是否參與可轉債認購，并結合在手貨幣資金情況，說明公司購買廠房的資金來源。

根據回復內容顯示，上市公司實際控制人目前只有“主觀意愿行使優先認購權參與認購本次發行可轉債”，具體參與認購金額及比例將視本次可轉債發行時其個人資金情況而定，目前尚無法確定。(余飛)