中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱上市公司)8月27日公告擬收購(gòu)Toghi Trading F.Z.C公司(簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司)87.5%的股權(quán)，從而間接持有一塊位于哈薩克斯坦境內(nèi)的石油區(qū)塊(簡(jiǎn)稱岸邊區(qū)塊)87.5%的探礦權(quán)權(quán)益，交易涉及金額1650萬美元(約合人民幣1.14億元)。由于標(biāo)的股權(quán)系本次交易對(duì)方Neftserv Dmcc(簡(jiǎn)稱NS公司)于2020年6月向昕華夏能源下屬全資子公司昕華夏開曼收購(gòu)而來，昕華夏能源是上市公司控股股東中曼控股的下屬控股子公司，公告稱本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
作為上市公司的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心(簡(jiǎn)稱投服中心)表示對(duì)本次交易高度關(guān)注，就岸邊區(qū)塊能否最終產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果、本次交易目的和定價(jià)的合理性存疑，希望上市公司能在臨時(shí)股東大會(huì)召開前向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。
勘探難度大 能否產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果尚不確定
公告披露，岸邊區(qū)塊位于哈薩克斯坦阿特勞州，地處哈國(guó)最大的含油氣盆地——濱里海盆地，北距哈國(guó)最大的油田田吉茲油田約20公里。《KAZENERGY》雜志2018年發(fā)布的《2017年哈薩克斯坦國(guó)家能源報(bào)告——油氣勘探的現(xiàn)狀和前景》顯示，濱里海盆地的勘探工作難度較大，該地區(qū)的勘探活動(dòng)成果呈大幅下降趨勢(shì)，由于該地區(qū)深礦層層壓很高且存在高含硫天然氣，勘探時(shí)很難預(yù)測(cè)鹽下碳酸鹽儲(chǔ)層的儲(chǔ)油性，需采用相對(duì)復(fù)雜的鉆井技術(shù)，價(jià)格昂貴且風(fēng)險(xiǎn)較高。
投服中心表示，由于本次交易的岸邊區(qū)塊處于濱里海盆地，請(qǐng)上市公司結(jié)合濱里海盆地的地質(zhì)特征、勘探技術(shù)難度等說明標(biāo)的公司后期勘探工作尚需投入的資金，以及勘探工作的實(shí)際進(jìn)展，包括但不限于所在油田鹽上、鹽下的最新原油地質(zhì)儲(chǔ)量及可采儲(chǔ)量、較2014年相比的儲(chǔ)量數(shù)量變動(dòng)情況、原油采收率、勘探井?dāng)?shù)、總井?dāng)?shù)等信息;同時(shí)，建議上市公司以廣匯能源收購(gòu)案為鑒，在本次交易評(píng)估中充分考量岸邊區(qū)塊可能面臨的勘探經(jīng)濟(jì)成果不確定的風(fēng)險(xiǎn)。
是否考量法律對(duì)標(biāo)的公司未來經(jīng)營(yíng)影響
哈薩克斯坦新資源法對(duì)勘探期延期申請(qǐng)采取了趨于嚴(yán)格的政策，岸邊區(qū)塊礦權(quán)延期獲批的難度加大。即使本次勘探延期申請(qǐng)獲批，按照現(xiàn)行規(guī)定，Toghi Trading F.Z.C公司必須于2024年11月前完成勘探評(píng)價(jià)工作，若勘探工作無法轉(zhuǎn)化為開發(fā)，勘探合同終止，Toghi Trading F.Z.C公司將無法收回前期大額投資。
投服中心表示，為降低本次收購(gòu)的不確定性，中曼石油是否可以考慮在取得礦權(quán)延期批準(zhǔn)后再對(duì)Toghi Trading F.Z.C公司進(jìn)行收購(gòu)。
此外，新資源法對(duì)完成開發(fā)方案中各類生產(chǎn)指標(biāo)、履行科研義務(wù)、申請(qǐng)開發(fā)合同延期等均提出了更為苛刻的要求，對(duì)礦產(chǎn)資源利用開發(fā)的監(jiān)管及處罰力度明顯加大。
投服中心請(qǐng)中曼石油說明是否就新資源法對(duì)Toghi Trading F.Z.C公司未來可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行了充分評(píng)估，將如何應(yīng)對(duì)Toghi Trading F.Z.C公司可能面臨的前述風(fēng)險(xiǎn)，中曼石油是如何將前述影響在本次評(píng)估中進(jìn)行考量的。
標(biāo)的公司股權(quán)為何不直接轉(zhuǎn)讓給上市公司
公告披露，2020年6月，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，昕華夏開曼將其持有的標(biāo)的公司87.5%股權(quán)以1150萬美元交易對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給NS公司，NS公司須先行借款500萬美元給標(biāo)的公司用于歸還其對(duì)昕華夏能源的欠款;截至目前，標(biāo)的公司86%的股權(quán)登記在NS公司名下，其余的1.5%正在辦理相關(guān)手續(xù)，其中0.5%股權(quán)由原始股東Y先生代持，NS公司暫未向標(biāo)的公司提供500萬美元借款，轉(zhuǎn)由上市公司在本次交易中向標(biāo)的公司提供借款。
投服中心表示，請(qǐng)上市公司說明為何昕華夏開曼2020年6月不直接將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，而是通過先轉(zhuǎn)讓給NS公司，再由NS公司在2個(gè)月后轉(zhuǎn)售給上市公司，以解決所謂的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題?NS公司未按照約定先行提供500萬美元借款，昕華夏開曼卻已將86%的股權(quán)登記至NS公司名下是否符合正常商業(yè)邏輯?為何標(biāo)的公司剩余1.5%股權(quán)尚未登記在NS公司名下，其中0.5%股權(quán)為何仍由原始股東Y先生代持?昕華夏能源何時(shí)向標(biāo)的公司提供了500萬美元借款，標(biāo)的公司如何使用了前述借款?借款是否全部用于支付收購(gòu)岸邊區(qū)塊剩余50%權(quán)益?
油價(jià)大幅下降 轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否合理
2018年2月，昕華夏開曼收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的對(duì)價(jià)為1150萬美元，此時(shí)布倫特原油期貨結(jié)算價(jià)維持在60至70美元/桶。而截止到2020年8月28日，布倫特原油價(jià)格已下跌至45美元/桶，但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍為1150萬美元。
在國(guó)際油價(jià)大幅下跌的背景下，本次收購(gòu)仍以2018年的價(jià)格作為本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是否合理?是否存在間接向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑?
此外，公告披露，石油價(jià)格直接決定岸邊項(xiàng)目未來的盈利情況，如果未來石油價(jià)格長(zhǎng)期保持低迷將影響項(xiàng)目的收益。
投服中心表示，上市公司需說明是否已將油價(jià)下跌趨勢(shì)對(duì)標(biāo)的公司未來盈利能力的影響在本次估值中進(jìn)行了充分考量。
投服中心表示，希望上市公司能在臨時(shí)股東大會(huì)召開前對(duì)前述疑問詳細(xì)說明，建議上市公司借鑒廣匯能源當(dāng)時(shí)對(duì)境外資產(chǎn)充分披露的做法，在投資者表決前披露標(biāo)的公司的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告，境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)出具的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、勘探綜合評(píng)價(jià)研究報(bào)告等，讓投資者對(duì)境外資產(chǎn)的實(shí)際情況及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)充分了解，審慎評(píng)估，理性決策。(陳劍)
