1月17日，資本邦了解到，派格生物醫(yī)藥(蘇州)股份有限公司(下稱“派格生物”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注派格生物市場空間、臨床試驗(yàn)情況、咨詢服務(wù)、實(shí)控人等六大問題。

關(guān)于公司與天士力就PB-119的商業(yè)化安排，根據(jù)問詢回復(fù)，2017年6月29日，派格生物、PAN-ASIA等與天士力簽訂E輪投資協(xié)議，E輪優(yōu)先股入股價(jià)格18.01美元/股。2018年，派格生物、PAN-ASIA等分別與E輪其他投資人Hidaca、Connected簽訂投資協(xié)議，入股價(jià)格相同。根據(jù)招股說明書披露的歷史沿革，天士力入股時(shí)間為2017年11月29日，Hidaca、Connected入股時(shí)間為2019年12月6日。根據(jù)《產(chǎn)品商業(yè)化協(xié)議》約定，在PB-119和PB-718(以下簡稱“目標(biāo)產(chǎn)品”)完成III期臨床試驗(yàn)后，天士力行使商業(yè)化優(yōu)先權(quán)的主要前提包括：一方面，發(fā)行人主觀上有意通過其他人/實(shí)體對目標(biāo)產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)化活動(dòng);另一方面，天士力對目標(biāo)產(chǎn)品商業(yè)化的提議及其條件與第三方最優(yōu)提議及其條件相同。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)PAN-ASIA各輪融資的劃分依據(jù)及具體條款差異(包括但限于入股價(jià)格、份額、表決權(quán)安排等);(2)D輪和E輪融資的時(shí)間表，E輪融資時(shí)間跨度較長的原因;(3)D輪和E輪融資期間公司業(yè)務(wù)和在研產(chǎn)品所取得的進(jìn)展，E輪融資相較于D輪融資，入股價(jià)格顯著提升的原因及合理性，E輪融資在融資期間內(nèi)入股價(jià)格未發(fā)生變化的原因及合理性;(4)公司目前商業(yè)化團(tuán)隊(duì)組建情況，目標(biāo)產(chǎn)品是否已初步確定擬自行商業(yè)化;(5)若天士力行使商業(yè)化優(yōu)先權(quán)，量化測算對目標(biāo)產(chǎn)品商業(yè)化價(jià)值的影響，若最終無其他方提議參與目標(biāo)產(chǎn)品的商業(yè)化，天士力是否有義務(wù)協(xié)助公司商業(yè)化;(6)結(jié)合天士力入股價(jià)格和目標(biāo)產(chǎn)品商業(yè)化安排，進(jìn)一步分析天士力入股PAN-ASIA是否為一攬子交易，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

派格生物回復(fù)稱，投資人簽署《SERIESDPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》(下稱“D輪投資協(xié)議”)，約定D輪投資人以5.3189美元/股合計(jì)認(rèn)購PAN-ASIA2,162,087股D輪優(yōu)先股。

2016年8月18日，PAN-ASIA召開股東會(huì)會(huì)議，同意PAN-ASIA的授權(quán)發(fā)行股份數(shù)為50,000,000股，前述授權(quán)發(fā)行股份數(shù)的股本結(jié)構(gòu)調(diào)整為36,748,820股普通股、3,750,000股A輪優(yōu)先股、4,009,163股B輪優(yōu)先股、3,329,930股C輪優(yōu)先股以及2,162,087股D輪優(yōu)先股。

2016年11月1日，PAN-ASIA召開董事會(huì)會(huì)議，同意前述D輪融資。

2017年6月8日，PAN-ASIA召開董事會(huì)會(huì)議，同意：(1)中億明源將其持有的PAN-ASIA的376,015股D輪優(yōu)先股(尚未實(shí)繳)無償轉(zhuǎn)讓給EPOCHVANTAGE;(2)蕪湖眾創(chuàng)將其持有的PAN-ASIA的282,011股D輪優(yōu)先股(尚未實(shí)繳)無償轉(zhuǎn)讓給Yuansheng。

2017年6月8日，中億明源與EPOCHVANTAGE簽署《Instrumentoftransfer》，蕪湖眾創(chuàng)與Yuansheng簽署《Instrumentoftransfer》，約定前述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

截至2017年6月9日，EPOCHVANTAGE和Yuansheng均向PAN-ASIA支付了相應(yīng)的D輪投資款。

2017年6月，派格生物、PAN-ASIA等發(fā)行人相關(guān)主體與天士力簽訂《SERIESEPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》(下稱“E輪投資協(xié)議”)，約定天士力以18.01美元/股的價(jià)格認(rèn)購PAN-ASIA1,110,366股E輪優(yōu)先股，合計(jì)認(rèn)購金額2,000萬美元。

2017年11月，PAN-ASIA召開董事會(huì)會(huì)議，同意前述天士力認(rèn)購E輪優(yōu)先股。

2017年11月17日，天士力向PAN-ASIA支付E輪投資款5,000,000美元;2018年2月27日，天士力向PAN-ASIA支付E輪投資款9,999,990美元。

2018年5月，派格生物、PAN-ASIA等發(fā)行人相關(guān)主體分別與E輪其他投資人Hidaca、Connected簽訂《SERIESEPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》，約定Hidaca、Connected以18.01美元/股的價(jià)格合計(jì)認(rèn)購PAN-ASIA333,109股E輪優(yōu)先股。2018年5月11日，Hidaca向PAN-ASIA支付E輪投資款4,999,990美元;2018年8月1日，Connected向PAN-ASIA支付E輪投資款999,965美元。

2019年12月，PAN-ASIA召開股東會(huì)會(huì)議，同意：(1)PAN-ASIA的授權(quán)發(fā)行股份數(shù)為50,000,000股，前述授權(quán)發(fā)行股份數(shù)的股本結(jié)構(gòu)調(diào)整為35,582,937股普通股、3,750,000股A輪優(yōu)先股、4,009,163股B輪優(yōu)先股、3,329,930股C輪優(yōu)先股、2,162,087股D輪優(yōu)先股以及1,165,883股E輪優(yōu)先股。

2019年12月，PAN-ASIA召開董事會(huì)會(huì)議，同意：(1)前述Hidaca、Connected認(rèn)購E輪優(yōu)先股;(2)PAN-ASIA回購天士力持有的277,592股(尚未實(shí)繳)E輪優(yōu)先股，回購?fù)瓿珊筇焓苛⒊钟蠵AN-ASIA832,774股E輪優(yōu)先股。

根據(jù)上述E輪融資的具體情況，E輪融資初期，天士力作為E輪投資人在2017年6月簽署E輪投資協(xié)議，并于2017年11月和2018年2月向PAN-ASIA合計(jì)支付E輪投資款1,500萬美元后，由于天士力資金調(diào)度原因，其未能支付剩余E輪投資款。

在此情形下，PAN-ASIA引入E輪其他投資人Hidaca、Connected，于2018年5月簽署投資協(xié)議，且Hidaca、Connected分別于2018年5月和2018年8月即完成E輪投資款的相應(yīng)支付義務(wù)。

與此同時(shí)，PAN-ASIA仍嘗試?yán)^續(xù)尋找并接洽其他潛在投資人，擬一并審議相關(guān)融資事宜，在確認(rèn)沒有合適的其他E輪投資者進(jìn)入以及天士力不再支付剩余E輪投資款的前提下，PAN-ASIA于2019年12月召開董事會(huì)和股東會(huì)，就回購天士力部分E輪優(yōu)先股以及引入E輪其他投資人Hidaca、Connected事宜一并審議。

在D輪融資前后，PB-119針對2型糖尿病于2015年5月在美國獲批I期臨床研究。

在E輪融資前后，PB-119針對2型糖尿病于2017年9月在中國獲批II期臨床研究;PB-119針對2型糖尿病于2018年6月在美國獲批II期臨床研究。

因此，天士力認(rèn)購E輪優(yōu)先股價(jià)格18.01美元/股相較D輪融資價(jià)格5.3189美元/股顯著提升，主要原因系PB-119針對2型糖尿病將開展II期臨床研究，加之2017年一級市場融資升溫且整體估值較高，使得發(fā)行人相關(guān)主體整體估值較D輪融資有明顯提高，兩次融資價(jià)格的變化與研發(fā)管線進(jìn)展相匹配，具有合理性。

根據(jù)前述E輪融資的具體情況，天士力作為E輪投資人在2017年6月簽署E輪投資協(xié)議，并于2017年11月和2018年2月向PAN-ASIA合計(jì)支付E輪投資款1,500萬美元，后由于天士力資金調(diào)度原因未能支付剩余E輪投資款。PAN-ASIA引入E輪其他投資人Hidaca、Connected并于2018年5月即簽訂相關(guān)的E輪投資協(xié)議，且Hidaca、Connected分別于2018年5月和2018年8月已完成E輪投資款的相應(yīng)支付義務(wù)。

除此之外，PAN-ASIA董事會(huì)和股東會(huì)于2019年12月就引入E輪其他投資人Hidaca、Connected事宜作出決策，主要因?yàn)镻AN-ASIA當(dāng)時(shí)仍嘗試?yán)^續(xù)尋找并接洽其他潛在投資人以及待確認(rèn)天士力是否支付剩余E輪投資款。

綜上所述，天士力參與E輪融資(包括簽署E輪投資協(xié)議和支付E輪投資款)的時(shí)間與Hidaca、Connected參與E輪融資的時(shí)間較為接近，且入股價(jià)格均基于在研產(chǎn)品進(jìn)展等因素在各方簽署E輪投資協(xié)議時(shí)已確定，故E輪融資期間內(nèi)入股價(jià)格未發(fā)生變化具備合理性。

基于對在研產(chǎn)品的良好預(yù)期，公司于2021年開始組建商業(yè)化團(tuán)隊(duì)，目前已有一位首席運(yùn)營官和一位高級市場總監(jiān)入職到崗，開始著手制定營銷策略，并進(jìn)行初步的市場調(diào)研，了解相關(guān)疾病領(lǐng)域的市場現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢;同時(shí)，積極參與業(yè)界各類學(xué)術(shù)交流以增加與專家的溝通，并拜訪業(yè)界重點(diǎn)專家，以獲得其對相關(guān)疾病領(lǐng)域的患者臨床需求等方面的專業(yè)反饋。目前各項(xiàng)工作正有序進(jìn)行。

截至目前，針對公司多款在研產(chǎn)品，發(fā)行人未來擬采取自營與渠道相結(jié)合的經(jīng)營策略，構(gòu)建多元化的國際營銷體系。未來目標(biāo)產(chǎn)品PB-119是否自行商業(yè)化將視屆時(shí)的市場環(huán)境及第三方洽談情況而定。

基于上述測算，若天士力取得目標(biāo)產(chǎn)品的商業(yè)化權(quán)利，憑借其行業(yè)領(lǐng)先的銷售推廣能力，對比發(fā)行人自建銷售團(tuán)隊(duì)，在PB-119產(chǎn)品獲批上市短時(shí)間內(nèi)，天士力能為PB-119商業(yè)化提供立竿見影的效果，有助于目標(biāo)產(chǎn)品迅速提升銷量，打開銷售市場，提升目標(biāo)產(chǎn)品的商業(yè)化價(jià)值。長期來看，通過發(fā)行人自身銷售團(tuán)隊(duì)的迅速成長和市場經(jīng)驗(yàn)積累，天士力對目標(biāo)產(chǎn)品商業(yè)化價(jià)值的影響將逐漸減小直至消失。

根據(jù)《產(chǎn)品商業(yè)化協(xié)議》約定，在PB-119或PB-718產(chǎn)品完成III期臨床試驗(yàn)后，發(fā)行人僅在有意通過其他人/實(shí)體(“經(jīng)銷商”)在中國進(jìn)行商業(yè)化的前提下，方有義務(wù)向天士力發(fā)出優(yōu)先商業(yè)化通知以確認(rèn)天士力是否希望在第三方最優(yōu)提議的同等條件下取得獨(dú)家商業(yè)化權(quán)利。

若屆時(shí)發(fā)行人有意通過經(jīng)銷商進(jìn)行產(chǎn)品商業(yè)化但不存在其他第三方提議參與目標(biāo)產(chǎn)品的商業(yè)化，發(fā)行人將與天士力協(xié)商關(guān)于產(chǎn)品商業(yè)化的具體安排，發(fā)行人與天士力是否能夠達(dá)成商業(yè)化合作仍需經(jīng)雙方協(xié)商后確定。若屆時(shí)發(fā)行人未與天士力達(dá)成商業(yè)化合作，天士力沒有義務(wù)協(xié)助公司商業(yè)化。

除天士力以18.01美元/股認(rèn)購PAN-ASIAE輪優(yōu)先股外，同期參與PAN-ASIAE輪融資的其他投資人Hidaca、Connected的認(rèn)股價(jià)格同為18.01美元/股，天士力的認(rèn)股價(jià)格與同輪其他投資人一致。具體內(nèi)容詳見本題“一、發(fā)行人說明”之“(二)D輪和E輪融資的時(shí)間表，E輪融資時(shí)間跨度較長的原因”。

根據(jù)《產(chǎn)品商業(yè)化協(xié)議》約定，在PB-119或PB-718產(chǎn)品完成III期臨床試驗(yàn)后，發(fā)行人僅在有意通過其他人/實(shí)體(“經(jīng)銷商”)在中國進(jìn)行商業(yè)化的前提下，方有義務(wù)向天士力發(fā)出優(yōu)先商業(yè)化通知以確認(rèn)天士力是否希望在第三方最優(yōu)提議的同等條件下取得獨(dú)家商業(yè)化優(yōu)先權(quán)利。

根據(jù)上述約定，發(fā)行人與天士力是否能夠達(dá)成商業(yè)化合作仍需經(jīng)雙方協(xié)商后確定。

若天士力未來與派格生物根據(jù)《產(chǎn)品商業(yè)化協(xié)議》達(dá)成獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議，雙方將對目標(biāo)產(chǎn)品的具體商業(yè)化安排作另行約定。若屆時(shí)發(fā)行人未與天士力達(dá)成商業(yè)化合作，天士力沒有義務(wù)協(xié)助公司商業(yè)化。

因此，天士力是否能夠取得獨(dú)家商業(yè)化權(quán)利仍存在不確定性，取決于屆時(shí)發(fā)行人采取的商業(yè)化策略以及天士力提出的獨(dú)家商業(yè)化條件。

綜上所述，天士力入股PAN-ASIA和授予商業(yè)化優(yōu)先權(quán)不構(gòu)成一攬子交易。(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 派格生物 科創(chuàng)板IPO 二輪問詢 市場空間