9月27日，資本邦了解到，深圳天德鈺科技股份有限公司(下稱“天德鈺”)回復科創板首輪問詢。

在科創板首輪問詢中，上交所主要就天德鈺分拆重組及業務獨立、同業競爭、核心技術及其應用、產品及市場地位、可比公司、業績波動、發明專利等15個問題進行問詢。

具體看來，關于分拆重組及業務獨立，上交所要求發行人說明：(1)繼受專利在產品中的應用情況、繼受專利與發行人核心技術的關系;分拆重組前，天鈺科技相關人員是否實際參與了整合型芯片的研發、設計;分拆重組后，天鈺科技及其控制的企業是否保留了與發行人相似的研發所需的底層技術或研發設備;(2)發行人與天鈺科技同為顯示驅動芯片設計企業，報告期內在研發物料、設備或資產、內部系統、人員管理、業務(采購及銷售渠道)等方面是否存在共用或無法有效區分的情形，如存在，請說明分拆前后的共用情況及整改措施;(3)報告期內，代理、直銷模式下客戶重疊及變化情況，2020年重疊客戶比例下降的原因、發行人和天鈺科技客戶重疊的情形是否長期存在;(4)結合報告期內發行人的訂單獲取方式，說明發行人是否利用天鈺科技的商標商號或市場影響力拓展客戶、是否具備獨立獲取客戶的能力。

天德鈺回復稱，為支持發行人業務發展，天鈺科技于2015年將“顯示器之驅動電路(公告號：I343553)”、“電泳顯示器及其畫面更新方法(公告號：I430225)”兩項臺灣專利無償轉讓給發行人。由于該兩項專利與發行人目前確定的技術路線與發展方向不同，因此并未應用于發行人的產品中，與核心技術也無關聯。

報告期內，發行人與控股股東天鈺科技及其控制的企業存在與同一個客戶主體進行交易的情況。發行人向重疊客戶(含代理商及直接客戶)銷售收入及占當期銷售總收入的比例在報告期內呈顯著下降趨勢，報告期內分別為83.09%、76.51%、43.67%。發行人不同銷售模式下的重疊變化具體情況分析如下：

(一)報告期內，代理模式下客戶重疊比例呈不斷下降趨勢

報告期內，隨著發行人新產品不斷量產、市場拓展能力不斷提升，發行人向重疊代理商銷售收入及占當期銷售總收入的比例分別為74.30%、60.43%、30.97%，呈逐年下降趨勢。該等重疊銷售代理商中不存在發行人的關聯方。

報告期內，發行人與控股股東天鈺科技存在客戶重疊的主要原因在于：第一，天德鈺自成立以來即為天鈺科技控股子公司，為快速打開市場，存在通過天鈺科技已有渠道銷售天德鈺產品的情況，該等情形符合天德鈺經營效益最大化原則，具有商業合理性。

第二，代理銷售為IC行業常見的銷售模式，通過代理商渠道銷售有利于IC設計廠商快速占領市場。

(二)報告期內，發行人直銷模式下客戶重疊比例相對不高，且客戶主要是產業鏈中開展多元化業務的企業集團

報告期內，發行人向重疊直接客戶銷售收入及占當期銷售總收入的比例分別為8.78%、16.08%、12.69%，其中2019年因新產品量產銷售原因重疊比例出現上升;2020年隨著發行人總體收入增長，重疊比例呈下降趨勢。

發行人重疊直接客戶主要是夏普公司、群創光電等大型企業集團或其子公司。

該類公司屬于發行人產業鏈中的重要市場主體，主營業務既涉及移動智能終端領域，又涉及電腦、電視等領域，且市場份額排名相對靠前。發行人作為上游供應商，向該類企業供貨具有客觀必要性。

夏普公司是一家日本上市公司，其主營產品包括手機、電腦、電視等電子設備及電子產品，根據WIND數據顯示，其2019年財年經審計的營業收入為人民幣1,488.67億元，員工人數為10,862人。群創光電為一家臺灣上市公司，其主營產品為液晶面板，應用領域包括手機、電腦、電視等，根據WIND數據顯示，其2019年財年經審計的營業收入為人民幣626.41億元。

上述兩家企業為發行人關聯方：其中夏普公司為鴻海精密關聯企業，群創光電是間接持有發行人5%以上股份的關聯方。報告期內，重疊直接客戶中的關聯方客戶收入分別為3,582.43萬元、6,663.55萬元、6,688.18萬元，占當期銷售總收入的比例分別為7.28%、14.35%、11.92%，與2019年相比，2020年變化不大。

報告期內，發行人重疊代理商不斷下降，2020年下降至30.97%，主要系發行人產品升級帶動的客戶結構優化所致：

發行人2019年下半年在合肥晶合集成電路有限公司實現量產，同時優化了芯片制程工藝。2020年，發行人抓住手機、智能穿戴設備、智能音箱等領域細分市場的快速發展機遇，相關應用芯片2020年銷量快速增長。以DDIC為例，新產品FWVGA分辨率(FullWideVGA，顯示屏材質的一種，分辨率高于WVGA，一般為480*854)智能手機零電容顯示屏液晶驅動IC銷售額從2019年的1,347.17萬元增長至2020年的4,733.73萬元;新產品HD/HD+分辨率(HD是英文HighDefinition的簡稱，指垂直分辨率≥720的分辨率，一般為720*1280和1080*1920)智能手機低功耗顯示屏液晶驅動IC銷售額從2019年的0元增長至2020年的6,347.97萬元。在產能保障的基礎上，發行人2020年對品牌客戶的供貨能力、出貨量均明顯提升。

隨著發行人產品結構的不斷升級，對品牌客戶及其代理商的出貨量逐步提升;由于晶圓廠芯片產能持續緊張，發行人向個別非品牌客戶的重疊代理商的出貨量相應調整。

發行人與天鈺科技代理商重疊情形與發行人的業務發展歷程及行業特點有關。隨著發行人業務快速發展，客戶結構不斷優化，2020年重疊代理商收入占營業收入比例已下降至30.97%。在品牌市場份額上升的趨勢下，預計重疊代理商收入占比未來將呈進一步下降趨勢，因此當前代理商大比例重疊情形不會長期存在。

發行人在直接客戶領域重疊的情形預計未來將在一定范圍內存在。受電子行業集中度不斷提高的客觀影響，部分品牌客戶既有移動智能終端產品，又有電腦、電視等大尺寸產品。這有可能導致未來發行人與天鈺科技有品牌客戶重疊，但發行人與天鈺科技實際服務的是客戶的不同事業部、不同子公司、不同業務團隊，品牌客戶的內控機制相對健全，不會導致發行人交易不公允。

報告期內，發行人直銷收入占比較低。因此未來若因下游電子行業集中度高原因導致發行人與天鈺科技出現品牌客戶重疊，預計直接客戶重疊營業收入占比相對不高。

天鈺科技已出具《關于保證獨立性的承諾函》，承諾：天鈺科技及其他下屬企業與發行人存在部分重疊客戶/供應商。報告期內，該等重疊客戶/供應商與天鈺科技及其他下屬企業、發行人之間獨立開展業務、獨立簽約，按市場化原則公允、獨立定價，相關交易過程中不存在通過簽署捆綁銷售協議/訂單、捆綁采購協議/訂單的方式對發行人實施利益輸送的情形，也不存在通過其他方式協助一方向另一方輸送利益、轉移業務機會的情形。

發行人自身已擁有一定的市場占有率與市場影響力，而天鈺科技本身主要從事分離型DDIC領域的相關業務，在整合型DDIC涉及的相關領域沒有影響力，不存在發行人利用天鈺科技的影響力拓展客戶的情形。

關于業績波動，上交所要求發行人說明：(1)2020年JD9851產品銷量大幅增長的原因;矽創電子、奕力科技競品在該領域銷量變動情況，發行人該類產品銷售大幅增長的合理性;(2)發行人智能穿戴領域產品銷售單價、單位成本與矽創電子、奕力科技或其他可比公司競品的比較情況，發行人產品毛利率大幅增加的原因及合理性;(3)2020年直接銷售晶圓金額較大的背景及原因，攝像頭音圈馬達驅動芯片、快充協議類產品銷售收入增長的合理性;(4)電子價簽驅動芯片銷量大幅增加的原因及背景，銷售數量、銷售價格與單位成本與同行業可比公司競品的比較情況;(5)2020年四季度銷售收入大幅增加的主要產品類型，銷量增加或銷售價格上漲的原因及背景，與同行可比公司同類產品同期銷量與銷售價格的變動趨勢是否可比。

天德鈺回復稱，發行人JD9851產品適用于功能手機和智能穿戴領域設備，主要應用于智能穿戴領域設備。該市場終端產品的芯片主要供應商早期以臺灣廠商為主，如矽創電子、奕力科技，終端客戶的方案價格較高，整體市場規模不大。伴隨著國內智能穿戴領域市場快速發展，發行人2018年底投入研發更加適應該市場需求的高性價比產品，有利于提高終端產品的競爭力。

發行人JD9851產品于2019年3月開始推向市場，2020年銷量增長較快，主要原因是：推出當年大多數客戶項目尚處于驗證、試用階段，銷量較小;2020年實現大規模量產銷售，主要受益于終端客戶項目的逐漸放量以及市場需求的增長。

發行人對標同行業競品為矽創電子ST7789V和奕力科技ILI9340X，矽創電子和奕力科技均為臺灣公司，未披露具體產品的銷售信息，無法對比發行人JD9851產品與矽創電子、奕力科技競品在該領域銷量變動情況。

受5G趨勢、移動互聯網、物聯網、云計算等新興技術高速發展，智能穿戴設備需求大幅增長。顯示驅動芯片作為顯示面板的主要控制組件，其銷量變動趨勢與對應設備出貨量變動趨勢存在一定對應關系。

由于同行業競品銷量變動情況無法準確獲取，通過對比可穿戴設備產業鏈公司銷售收入印證發行人智能穿戴領域產品銷售增長的合理性。

發行人2020年智能穿戴領域產品銷售收入大幅增長與可穿戴設備產業鏈公司同期銷售收入增長趨勢一致。

智能穿戴領域產品為移動智能終端顯示驅動芯片領域的細分市場，相關產品無市場公開報價，且發行人可比公司競品銷售單價、單位成本等并無公開渠道可以獲取，故無法直接判斷發行人智能穿戴領域產品銷售單價、單位成本與可比公司競品是否存在較大差異。經發行人主要客戶走訪了解，發行人智能穿戴領域產品定價與市場平均價格差異較小。

發行人2020年度智能穿戴領域產品毛利率較上年大幅增加，同時受銷售單價和單位成本的影響，其中主要受平均銷售單價上升的影響。平均銷售單價上漲的主要原因為：2020年四季度芯片行業由于下游市場需求的擴張和晶圓產能的緊缺，芯片價格整體上漲，公司產品銷售價格也同步上調。(墨羽)