12月3日，手工金器運營商老鋪黃金股份有限公司(下稱“老鋪黃金”)預披露更新招股書，擬募資5.5億元，用于開設線下門店、信息化系統建設和品牌形象提升。

之前，證監會在11月20日發布《老鋪黃金股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》(下稱“《反饋意見》”)，要求老鋪黃金就“金色寶藏業務剝離”、“現金流量凈額為負”、“與工美集團是否存在利益輸送”等52個問題進行補充回答。那么，完善并重新披露招股書的老鋪黃金，此次能否得到證監會認可?

從佛教珍寶到古法手工

老鋪黃金成立于2016年12月5日，2019年11月25日完成股改。可以看到，該公司的成立時間只有4年多一點，但實際上，老鋪黃金是從其實控人徐高明、徐東波父子的另一家公司——北京金色寶藏文化傳播有限公司(下稱“金色寶藏”)剝離而來。

企查查信息顯示，金色寶藏的經營主題為佛教文化，號稱國內首個將現代商業智慧與佛教文化傳承完美結合的佛教珍寶品牌。老鋪黃金又稱自己是中國古法手工金器運營商。那么，從佛教珍寶到古法金器，為什么這家企業會有這么大轉變?這中間又發生了什么?

招股書顯示，金色寶藏2017年至2019年的營業收入為1.51億元、1.16億元和0.3億元;歸母凈利潤為-1534萬元、-3712萬元和-2189萬元，其營收逐年減少，且凈利潤持續虧損。截至2019年底，金色寶藏的凈資產更是為-752萬元。資不抵債的情況下，金色寶藏在2019年停止了運營，不過該公司的工商注冊狀態目前仍為“存續”。

令人不解的是，在老鋪黃金的招股書中為何能看到金色寶藏的財務數據?這是因為雖然其業務剝離了，但金色寶藏還是老鋪黃金的供應商。招股書顯示，2017年金色寶藏是老鋪黃金的第二大供應商。老鋪黃金向其采購黃金制品4219萬元，在采購總金額中的占比為8.74%;但到了2018年，金色寶藏僅為其第五大供應商，采購金額458萬元，占比下降為不到1%。

基于這種背景，證監會在《反饋意見》的第2、第3個問題中，要求老鋪黃金就“未將金色寶藏全部資產注入老鋪黃金的原因及合理性”、“金色寶藏無實際經營后不注銷的原因”等問題進行補充回答。

就上述問題，老鋪黃金回應稱，2016年底老鋪黃金與金色寶藏完成業務合并后，金色寶藏已于2017年、2018年陸續將所含黃金成分制品轉售給老鋪黃金。金色寶藏2019年起停止經營，不存在與老鋪黃金相似業務的情況，不存在同業競爭。

經營性現金流長期“吃緊”

老鋪黃金還表示，實控人在2018年結合業務發展情況，認為金色寶藏的上市存在難度;老鋪黃金又與金色寶藏其他業務保持獨立，具備上市的可行性。為避免同業競爭，金色寶藏逐步減少業務量并停止經營。那老鋪黃金從金色寶藏剝離后，公司的運營情況又如何呢?

財務數據顯示，2017年至2020年9月(下稱“報告期內”)，老鋪黃金的營業收入分別為4.35億元、6.63億元、9.45億元和6.27億元;歸母凈利潤分別為3249萬元、3350萬元、9146萬元和6833萬元。

可以看到，老鋪黃金的營收和凈利潤都保持了高速增長，特別是2019年，營收同比增長42.53%的情況下，凈利潤更是增長了1.73倍。2020年前9個月，也仍然保持了較好的盈利水平，但即便這樣，老鋪黃金還是出現了現金流吃緊的情況。報告期內，老鋪黃金因經營活動產生的現金流凈額分別為-6164萬元、-6125萬元、-4336萬元和5473萬元。

老鋪黃金這種情況自然也逃不過證監會的法眼。《反饋意見》第40個問題，證監會要求老鋪黃金說明“經營性現金流凈額與凈利潤差異較大的原因，并補充說明上述情況是否對公司持續經營能力、償債能力構成重大不利影響”。

老鋪黃金稱，經營性現金流凈額與凈利潤差異較大，是因為報告期內公司高速擴張，店鋪/專柜數量逐年增加，鋪貨量需求加大，存貨占用流動資金金額較大。

值得一提的是，受經營性現金流長期為負的影響，老鋪黃金的貨幣資金也不充裕。報告期內，老鋪黃金的貨幣資金分別為561萬元、534萬元、585萬元和3643萬元。

而對于2020年1-9月公司經營性現金流凈額及貨幣資金大增的原因，老鋪黃金表示，這是因為受新冠肺炎疫情影響，2020年暫未新開設店鋪/專柜且黃金原材料采購減少，對現金占用較少，讓公司的經營性現金流凈額和貨幣資金大增。不過老鋪黃金也表示，由于公司仍處于成長期，未來經營活動現金流量偏低甚至為負的情況仍可能持續，可能對公司生產經營和償債能力帶來一定風險。

值得注意的是，在募資用途中，老鋪黃金并沒有補充流動資金的安排，比起不少IPO公司動輒募資幾千萬元以補充流動資金的需求，老鋪黃金比較獨特。

供應商關系“撲朔迷離”引關注

除了公司的歷史沿革，經營性現金流長期為負等問題，老鋪黃金與其第一大供應商北京工美集團有限責任公司(下稱“工美集團”)的關系也是證監會關注的重點。

招股書顯示，老鋪黃金的供應商主要分為黃金、鉆石和委外加工三大類，工美集團是最重要的黃金供應商。報告期內，老鋪黃金向工美集團采購黃金的金額分別為3.94億元、5.49億元、7.28億元和3.12億元，在其采購總金額中的占比分別為超過80%。

而在老鋪黃金的前五大客戶中，始終有一家名為北京工美集團有限責任公司王府井工美大廈(下稱“工美大廈”)的公司。報告期內，工美大廈給老鋪黃金貢獻的銷售收入分別為9095萬元、8507萬元、6739萬元和2505萬元，在其營業收入中的占比分別為20.09%、12.24%、6.80%和4.00%。

《反饋意見》第13個問題，證監會要求老鋪黃金“說明工美集團既是發行人客戶又是供應商的原因，相關交易定價是否公允，是否存在利益輸送。”但在隨后披露的招股書中，老鋪黃金并未說明工美集團既是發行人客戶，又是供應商的原因。

老鋪黃金只表示，向工美集團采購黃金價格基于上金所黃金標準金公開價格加相應手續費確定，具備公允性。公司與工美集團基于正常商業合作關系開展業務合作，不存在利益輸送的情形。

企查查信息顯示，其股權路徑為，工美集團是工美大廈的總公司，工美大廈的最終受益人為工美集團集體資產管理協會。作為主要原材料供應商，工美集團、工美大廈之間撲朔迷離的關系是否會對老鋪黃金IPO造成影響，也還有待觀察。