截至2020年3月末，錦泓集團貨幣資金為9.91億元，其中受限貨幣資金5.37億元，短期有息債務為12.74億元，賬面貨幣資金對短期有息債務覆蓋不足

三年前巨額收購資產之后，錦泓時裝集團股份有限公司(下稱錦泓集團，股票代碼603518.SH)非但沒有迎來業績持續增長，反而因一紙收益保障協議，使得公司實際控制人的股份被全部凍結。

8月18日，錦泓集團披露公告稱，公司控股股東王致勤、宋艷俊收到上海仲裁委員會下發的仲裁通知書，內容顯示，因合同糾紛，控股股東持有的公司股份全部被凍結。

引起合同糾紛的原因，與該公司2017年一起收購有關。

2017年，錦泓集團以近50億元交易對價，收購甜維你(TEENIE WEENIE)品牌及該品牌相關的資產和業務。同時，該公司通過非公開發行募集資金不超過40億元用于支付上述股權轉讓款項。

據公告所示，當時錦泓集團控股股東王致勤為了推動公司順利開展非公開發行股票項目，無償以個人名義與一村資本有限公司(下稱一村資本)、昆山威村投資合伙企業(有限合伙)(下稱昆山威村)分別簽署了參與公司非公開發行股票項目的《收益保障協議》。

不過，因合同糾紛，一村資本和昆山威村分別向上海仲裁委員會提出申請，要求錦鴻集團控股股東支付補償款等并申請財產保全，凍結了其持有的公司股份。

《投資時報》研究員注意到，三年前的這起近50億元，并引起事端的大手筆收購，不但沒有為該公司帶來相應的業績增長，反而逐漸將錦泓集團拖入債務深淵。與此同時，造成控股股東如此被動的《收益保障協議》，竟然在之前的收購及定增相關公告中從未出現過。

對此，上交所向錦泓集團下發問詢函，要求上市公司補充披露公司控股股東與相關方簽訂的《收益保障協議》的具體內容，并核實相關事項是否按規定履行了信息披露義務，公司前期相關信息披露是否存在重大遺漏等內容。

高溢價收購嘗苦果

錦泓集團原名“維格娜絲”，主要業務為中高檔服裝的設計研發、生產制造、品牌營銷及終端銷售，該公司于2014年12月在上交所掛牌。

資料顯示，錦泓集團主要擁有三個服裝品牌，分別是定位中高端休閑服飾的甜維你(TEENIE WEENIE)、定位高端女裝的VGRASS、定位中國文化元素的元先。

除VGRASS外，甜維你和云先兩個品牌均是錦泓集團上市之后并購而來。

其中，最大的一起收購是甜維你。2016年8月，錦泓集團披露公告稱，公司籌劃收購衣念時裝香港有限公司(下稱衣念時裝)及其關聯方持有甜維你品牌及該品牌相關的資產和業務。

本次交易也給出了較高的溢價。根據收益法評估，甜維你估值高達53.1億元，評估增值46.39億元，增值率692.32%。

最后，錦泓集團以整體價格49.32億元收購甜維你品牌及其相關資產和業務。

根據約定，這筆收購分兩階段達成，首先是錦泓集團先行支付44.38億元取得甜維你90%股權;隨后，在甜維你運行滿三個會計年度后，錦泓集團收購甜維你剩余10%股權。

收購甜維你的同時，錦泓集團公告稱，擬通過非公開發行募集資金不超過40億元用于支付上述股權轉讓款項。隨后，該方案經過多次調整，最終公司募資額降至不超過15億元，預案于2017年11月獲證監會核準批文。

2018年3月，錦泓集團披露了非公開發行股票發行結果暨股本變動公告。根據公告，公司向6名特定對象非公開發行2826.24萬股人民幣普通股，募資總額為5.22億元。

由于當時制定的收購方案是分兩步走，在今年5月28日晚間，錦泓集團披露2020年度非公開發行A股股票預案，擬非公開發行股票數量不超過7499.73萬股，募集資金總額不超過6.11億元，扣除發行費用后，約2.95億元用于支付收購甜維你10%股權價款項目，約1.33億元用于全渠道營銷網絡改造升級項目，1.83億元用于補充流動資金項目。

目前來看，此次引起錦泓集團實際控制人股權被凍結的事情，正與2018年的非公開發行股票有關。

根據8月18日公司披露《關于控股股東股份被司法凍結的進展公告》顯示，2018年，錦鴻集團控股股東為了幫助公司順利推進非公開發行股票項目，曾無償以個人名義與一村資本、昆山威村分別簽署《收益保障協議》。蹊蹺的是，這份協議在公司相關公告中并未提及。

對此，上交所在問詢函種要求錦泓集團補充披露控股股東與相關方簽訂的《收益保障協議》的具體內容，核實相關事項是否按規定履行了信息披露義務，并說明非公開發行方案中是否存在其他應披露而未披露的事項，是否涉及上市公司的其他利益安排等。

盈利能力下滑負債高企

收購甜維你之后，錦泓集團業績曾短暫爆發過。

數據顯示，2017年，錦泓集團實現營業收入25.64億元，同比增長244.50%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.90億元，同比增長89.32%。

但高速增長的好光景僅僅維持一年，2018年其業績增速即開始下滑。當年，錦泓集團實現營收30.86億元，同比增長20.34%;實現歸母凈利潤2.73億元，同比增長43.65%;實現扣非歸母凈利潤2.15億元，同比增長14.87%。

時至2019年，收購帶來的動力已經不足，錦泓集團的營收及歸屬凈利潤開始陷入負增長。

財報顯示，2019年錦泓集團實現營收29.13億元，同比下降5.59%;實現凈利潤1.09億元，同比下降60.1%。

收購帶來的業績增長已經乏力，但對錦泓集團的負面影響卻仍在上升。

財報顯示，錦泓集團資產負債率由2016年末的8.59%一路上升。2017年至2019年，錦泓集團的負債總額分別為47.6億元、39.7億元、40.8億元。截至2020年一季度末，錦泓集團總負債為39.62億元，公司資產負債率為57.86%。

今年5月15日，東方金誠發布評級報告表示，維持錦泓集團主體信用評級為AA，評級展望調整為負面，維持“維格轉債”的信用等級為AA，并移除信用評級觀察名單。

在評級報告中，東方金誠稱，截至2020年3月末，錦泓集團貨幣資金為9.91億元，其中受限貨幣資金5.37億元，短期有息債務為12.74億元，賬面貨幣資金對短期有息債務的覆蓋不足。2020年5月，公司與杭州金投簽訂補充協議，一年內到期的非流動負債延期兩年，按此計算，未來一年公司剛性債務合計約2.58億元。

業績下滑、債務壓頂之下，上市公司實控人也同樣面臨不小壓力。此次合同糾紛事件，無疑讓王致勤夫婦的處境雪上加霜。

數據顯示，目前王致勤和宋艷俊分別持有該公司26.81%和20.93%的股份。兩者合計持有上市公司近半的股份，股權凍結之后走向如何，也將決定著錦泓集團的方向。(余飛)