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2月14日旗天科技公開信息顯示，旗天科技集團股份有限公司，副董事長劉濤、副總經理涂傳希因信息披露違規,未依法履行其他職責被中國證券監督管理委員會上海監管局出具警示函。
詳細違規行為如下：
經查,公司、劉濤、涂傳希存在以下問題:1、未履行關聯交易審議程序及未披露關聯交易2018年5月25日,公司全資子公司上海旗計智能科技有限公司(簡稱“旗計智能”)召開董事會審議通過《關于收購控股子公司少數股權的議案》,分別使用自籌資金2億元和1.2億元收購余江縣鴻山技術咨詢管理中心、余江縣云逸技術咨詢管理中心(簡稱“余江云逸”)持有的霍爾果斯旗發信息技術有限公司(簡稱“旗發信息”)10%和6%的股權。2018年6月28日,上述股權轉讓完成,旗計智能持有旗發信息的股權從原先的67%增加到83%。經查,公司時任副董事長、總經理劉濤為余江云逸實際控制人。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第三項規定,余江云逸為公司關聯法人,上述交易構成關聯交易。關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值的3.42%。公司未對上述交易履行關聯交易審議程序,亦未對上述關聯交易及時披露,不符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2018年4月修訂)第10.2.4條、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號--財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第五十一條及第五十二條的規定,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第一款、第二款第二十一項、第三十三條第一款和第四十八條的規定。同時,上述關聯交易金額占公司2018年半年度、年度報告期末凈資產值的比例超過5%。公司未在2018年半年度、年度報告中披露上述重大關聯交易,不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕17號)第四十條的規定,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項、第二十二條第七項的規定。劉濤作為旗天科技時任副董事長、總經理,根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條第二款的規定,對公司未及時披露相關關聯交易負有主要責任。同時,你作為余江云逸實際控制人,未向公司董事會報送關聯關系的說明,導致上市公司未履行關聯交易審議程序及未在臨時報告及定期報告中披露關聯交易,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條、第三十八條和第四十八條的規定。2、相關季度報告、半年度報告、年度報告的相關信息披露不準確2022年4月27日,公司披露《關于前期會計差錯更正的公告》(公告編號:2022-055),公司在2021年年報審計過程中發現因收購江蘇小旗歐飛科技有限公司(以下簡稱“江蘇歐飛”)而產生的商譽確認存在會計差錯。該前期會計差錯更正調整對公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤影響金額為1,311.04萬元,變動比例為20.06%;對2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度歸屬于母公司股東的凈利潤影響金額均為161.25萬元,變動比例分別為-5.56%、-1.33%、-1.61%;對2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤影響金額為870.40萬元,變動比例為-1.16%。同時,上述調整對公司2019年末歸屬母公司所有者權益的影響金額為1,311.04萬元,變動比例為0.57%;對2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末歸屬母公司所有者權益的影響金額均為25,624.86萬元,變動比例分別為11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。因此,導致公司2019年末至2021年第三季度末披露的所有季度報告、半年度報告、年度報告相關信息披露不準確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第三條第一款的規定。劉濤作為旗天科技時任董事長,涂傳希作為旗天科技時任副總經理、財務總監,根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第五十一條第三款的規定,對公司上述季度報告、半年度報告、年度報告的相關信息披露不準確負有主要責任,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第四條的規定。
處罰決定如下：
采取出具警示函的監管措施
旗天科技財務數據及主營業務：
旗天科技2022三季報顯示，公司主營收入9.05億元，同比上升18.13%；歸母凈利潤5369.67萬元，同比上升348.89%；扣非凈利潤4734.22萬元，同比上升268.66%；其中2022年第三季度，公司單季度主營收入2.92億元，同比上升25.73%；單季度歸母凈利潤1426.92萬元，同比上升303.78%；單季度扣非凈利潤1283.04萬元，同比上升281.77%；負債率40.15%，財務費用1403.88萬元，毛利率32.68%。
旗天科技（300061）主營業務：數字商品營銷業務、銀行卡增值營銷業務、城際公共交通數據模型業務
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