全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站近日公布的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融一監(jiān)函(〔2021〕4號)顯示，經(jīng)查明，舜大能源及相關(guān)主體存在以下違規(guī)事實：舜大能源于2021年1月15日召開董事會，2月4日召開股東大會，審議通過了對外出售子公司揚州艷陽天新能源有限公司60%股權(quán)并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，并披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件。公司于1月29日完成了重組標(biāo)的工商變更登記。公司在完備性審查通過及召開股東大會前實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。舜大能源的上述行為違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》第十六條的規(guī)定。

時任董事長李進(jìn)、時任董事會秘書賈成寧未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》第十六條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》第二十五條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司做出如下決定：對舜大能源、李進(jìn)、賈成寧采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

據(jù)天眼查APP顯示，江蘇舜大新能源股份有限公司于2009年5月15日在江蘇省揚州工商行政管理局登記成立。公司經(jīng)營范圍包括太陽能光伏電站設(shè)計、建設(shè)，光伏建筑一體化的設(shè)計等。李進(jìn)為第一大股東，持股64.70%。

2017年12月25日，舜大能源在在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，主辦券商為財通證券股份有限公司。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，投資者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務(wù)規(guī)則及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務(wù)規(guī)定。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務(wù)規(guī)則 1.4 條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露;

(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見;

(三)約見談話;

(四)要求提交書面承諾;

(五)出具警示函;

(六)責(zé)令改正;

(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件;

(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;

(九)限制證券賬戶交易;

(十)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為;

(十一)其他自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》第十六條規(guī)定：公司未向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請延后最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日，且在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前7個轉(zhuǎn)讓日仍未能進(jìn)行首次信息披露的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求獨立財務(wù)顧問對相關(guān)情況進(jìn)行核查，并根據(jù)核查結(jié)果采取自律管理措施。情節(jié)嚴(yán)重的，可以給予紀(jì)律處分、要求其暫停重大資產(chǎn)重組行為并報告中國證監(jiān)會。

公司聘請的獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險提示公告，就公司未能進(jìn)行信息披露的原因及可能造成的風(fēng)險向投資者進(jìn)行解釋說明。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》第二十五條規(guī)定：本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務(wù)部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：

(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正;

(二)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正;

(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾;

(四)出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正;

(五)責(zé)令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正;

(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進(jìn)行公開更正，或者對有關(guān)事項或風(fēng)險情況予以公開澄清或說明;

(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉;

(八)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機(jī)構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力;

(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明;

(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請;

(十一)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員;

(十二)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

以下為原文：

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融一監(jiān)函〔2021〕4號

關(guān)于對江蘇舜大新能源股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

當(dāng)事人：江蘇舜大新能源股份有限公司(以下簡稱“舜大能源”或“公司”)，住所地：江蘇省揚州市揚子江中路186號智谷大廈A座21層。

李進(jìn)，男，1972年10月出生，時任公司董事長。

賈成寧，男，1967年12月出生，時任董事會秘書。

經(jīng)查明，舜大能源及相關(guān)主體存在以下違規(guī)事實：

舜大能源于2021年1月15日召開董事會，2月4日召開股東大會，審議通過了對外出售子公司揚州艷陽天新能源有限公司60%股權(quán)并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，并披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件。公司于1月29日完成了重組標(biāo)的工商變更登記。公司在完備性審查通過及召開股東大會前實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。舜大能源的上述行為違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第十三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)第1.4條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》(以下簡稱《重組細(xì)則》)第十六條的規(guī)定。

時任董事長李進(jìn)、時任董事會秘書賈成寧未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》第十六條和《重組細(xì)則》第二十五條的規(guī)定，我司做出如下決定：對舜大能源、李進(jìn)、賈成寧采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

你方應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》《業(yè)務(wù)規(guī)則》《重組細(xì)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信、規(guī)范運作、勤勉盡責(zé)，保證信息披露真實、完整、準(zhǔn)確、及時。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

舜大能源應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。

全國股轉(zhuǎn)公司融資并購一部

2021年3月17日