深圳證券交易所網站日前發布關于對深圳市愛施德股份有限公司的關注函(公司部關注函〔2021〕第11號)。1月19日，山西美錦能源股份有限公司(簡稱“美錦能源”，000723.SZ)發布關于現金收購山西美錦集團錦輝煤業有限公司(以下簡稱“錦輝煤業”)100%股權暨關聯交易的公告。
美錦能源于2021年1月18日與美錦集團、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同簽署了《關于現金購買山西美錦集團錦輝煤業有限公司股權的股權轉讓協議》，公司擬以現金方式收購美錦集團、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合計持有的錦輝煤業100%股權，本次交易評估機構出具的錦輝煤業100%股權評估值結果為65146.56萬元。標的資產的最終交易價格為上市公司聘請的具備證券期貨從業資格的評估機構確定的標的資產評估價值，即65146.56萬元。本次股權轉讓完成后，公司持有錦輝煤業100%的股權，錦輝煤業將成為公司的全資子公司。
中聯評估以2020年10月31日為評估基準日，分別采用資產基礎法及收益法對錦輝煤業股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，出具編號為“中聯評報字【2021】第102號”的《山西美錦能源股份有限公司擬以現金購買山西美錦集團錦輝煤業有限公司100%股權項目資產評估報告》。
根據上述評估報告，用資產基礎法評估，錦輝煤業資產賬面價值17.95億元，評估值21.75億元，評估增值37932.07萬元，增值率21.13%。負債賬面價值13.39億元，評估值15.23億元，評估增值18402.92萬元，增值率13.74%。凈資產賬面價值45617.41萬元，評估值65146.56萬元，評估增值19529.15萬元，增值率42.81%。
根據上述評估報告，用收益法評估，錦輝煤業凈資產賬面值為45617.41萬元，評估后的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為65446.18萬元，評估增值19828.77萬元，增值率43.47%。
最終選取資產基礎法作為最終的評估結論。
深圳證券交易所指出，錦輝煤業固定資產、采礦權、非流動負債的賬面價值分別為5661.46萬元、84684.39萬元和15230.28萬元，評估增值率分別為34.79%、增值率53.93%和120.83%。請美錦能源結合市場可比交易說明錦輝煤業采礦權評估的公允性，并補充披露錦輝煤業固定資產、采礦權、非流動負債增值率較高的原因與合理性。
錦輝煤業北區評估用固定資產投資原值96127.19萬元，南區擬追加投資18266.36萬元。請美錦能源結合產能設計、南北區差異等情況補充披露南區追加投資金額估算的合理性。
本次采礦權評估選取近5年煤炭平均售價作為評估用銷售價格，并假設按照產能上限確定年銷售量，請美錦能源補充披露評估假設和參數確定的合理性。
錦輝煤業現礦區未來需補交出讓收益(資源價款)41308.74萬元，按照各期至評估基準日的復利現值系數計算(折現率采用5年期貸款利率)，折算到評估基準日的現值為18402.92萬元，未確認融資費用為 22905.82萬元。請美錦能源補充披露出讓收益的會計處理及是否符合會計準則的規定，并說明折現率等評估參數的選取依據及合理性。
深圳證券交易所公司管理部表示關注，請美錦能源就采礦權評估、追加投資金額估算相關會計處理等8個事項進行說明，并請美錦能源于2021年2月1日前將有關說明材料報送深圳證券交易所公司管理部并對外披露，抄送派出機構。
以下為原文：
關于對山西美錦能源股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2021〕第11號
山西美錦能源股份有限公司董事會：
近日，你公司披露擬以 6.51 億元收購關聯方山西美錦集團錦輝煤業有限公司(以下簡稱“錦輝煤業”)100%股權。我部表示關注，請你公司就以下事項進行說明：
1. 錦輝煤業固定資產、采礦權、非流動負債的賬面價值分別為5,661.46 萬元、84,684.39 萬元和 15,230.28 萬元，評估增值率分別為34.79%、增值率 53.93%和 120.83%。請你公司結合市場可比交易說明錦輝煤業采礦權評估的公允性，并補充披露錦輝煤業固定資產、采礦權、非流動負債增值率較高的原因與合理性。
2、錦輝煤業北區評估用固定資產投資原值 96,127.19 萬元，南區擬追加投資 18,266.36 萬元。請你公司結合產能設計、南北區差異等情況補充披露南區追加投資金額估算的合理性。
3. 本次采礦權評估選取近 5 年煤炭平均售價作為評估用銷售價格，并假設按照產能上限確定年銷售量，請你公司補充披露評估假設和參數確定的合理性。
4. 錦輝煤業現礦區未來需補交出讓收益(資源價款)41,308.74萬元，按照各期至評估基準日的復利現值系數計算(折現率采用 5 年期貸款利率)，折算到評估基準日的現值為 18,402.92 萬元，未確認融資費用為 22,905.82 萬元。請你公司補充披露出讓收益的會計處理及是否符合會計準則的規定，并說明折現率等評估參數的選取依據及合理性。
5. 《資產評估報告》顯示，錦輝煤業申報的房屋建筑物及在建工程中的房屋建筑物均未辦理房產證。(1)請你公司補充披露前述房屋建筑物未辦理房產證的具體原因，后續是否有明確的辦理計劃，是否存在影響公司生產經營等相關風險，如是，請進一步充分提示風險;(2)請補充說明產權瑕疵事項對評估作價的影響。
6. 2020 年 8 月 6 日，錦輝煤業取得山西省自然資源廳核發的《采礦許可證》有效期限自 2017 年 10 月 15 日至 2022 年 8 月 6 日。(1)請補充說明《采礦許可證》展期是否存在實質性障礙，若未順利展期是否會對公司正常經營產生影響;(2)請補充說明是否充分考慮展期的資金和時間成本及無法順利展期的風險。
7. 請你公司補充披露錦輝煤業復建的主要原因，是否發生過安全事故或環境污染事故，是否曾被安全生產監督及環保部門等各級主管單位采取監管措施或行政處罰，如是，請進一步說明相關情況;并說明評估時是否考慮未來環保投入情況。
8. 請評估機構核查上述事項并發表明確意見。
請你公司于 2021 年 2 月 1 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規及《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2021 年 1 月 26 日
