1月5日晚，新希望乳業(yè)股份有限公司(下稱“新乳業(yè)”，002946.SZ)發(fā)布公告稱，擬以2.31億元收購現(xiàn)制茶飲品牌“一只酸奶牛”60%的股權引起關注。然而，新乳業(yè)的這單并購卻在幾日后收到深交所的關注函，要求其核實并補充披露商標涉訴情況，以及收購標的公司未來經(jīng)營的影響。新乳業(yè)最終能否把“一只酸奶牛”納入帳下值得關注。

另一方面，商標涉訴的“一只酸奶牛”也是被山寨的對象，在其核心經(jīng)營區(qū)域的成都、重慶，“一只酸牛奶”、“一口酸牛奶”等各種山寨店面隨處可見。拿下“一只酸奶牛”后，新乳業(yè)是否會采取有效措施，維護其品牌形象尚未可知。

收購標的為新注冊公司

據(jù)其官網(wǎng)介紹，“一只酸奶牛”是重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司旗下的一個現(xiàn)制茶飲品牌，由華昌明、伍元學于2015年3月設立。經(jīng)過幾年的發(fā)展，“一只酸奶牛”已成為成渝兩地頗具人氣的特色酸奶飲品店之一。目前，其門店數(shù)量已逾千家，主要集中在成都、重慶、西安等地。

不過，新乳業(yè)此次收購的“一只酸奶牛”卻是一個新注冊的公司，這又是為何呢?

據(jù)公告，“一只酸奶牛”項目指由華昌明、伍元學、華自立將以合法形式擁有或實際控制的與“一只酸奶牛”品牌相關的資產(chǎn)，以及業(yè)務資源置入成立的新公司。具體來說，新公司為重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司(下稱“重慶瀚虹”)。華昌明、伍元學、華自立等交易對方需在2021年1月31日前向其置入與“一只酸奶牛”品牌相關的資產(chǎn)以及業(yè)務資源。

企查查信息顯示，重慶瀚虹于2020年12月22日注冊，法定代表人仍為華昌明。華昌明、華自立、伍羽寒(伍元學之女)等人控制的重慶競潤瀚虹企業(yè)管理咨詢有限公司持有重慶瀚虹40%的股份，為重慶瀚虹的第一大股東。另外，還有三家個人獨資企業(yè)合計持有重慶瀚虹60%的股份。新乳業(yè)收購的，正是這60%的股份，對價2.31億元。

受上述消息影響，新乳業(yè)的股價在1月6日收漲8.34%，報21.57元/股。不過，其漲勢沒能持續(xù)。1月8日，深交所下發(fā)關注函，要求新乳業(yè)補充說明“一只酸奶牛”的商標涉訴問題，當天新乳業(yè)股價翻綠，截至1月13日收盤，其股價報收19.92元/股。

就相關收購和業(yè)績的問題，新乳業(yè)對《投資者網(wǎng)》稱，公司是從整體發(fā)展的長遠角度看待規(guī)模增長與利潤之間的協(xié)調(diào)與平衡問題。收購“一只酸奶牛”更多是從公司戰(zhàn)略發(fā)展角度考慮，并強調(diào)“一只酸奶牛”是新式茶飲賽道中非常有獨特性和差異化的領導品牌。

“一只酸奶牛”商標糾紛未了結

此次，深交所要求新乳業(yè)披露的商標涉訴問題，最早可以追溯到4年之前。

中國裁判文書網(wǎng)信息顯示，2017年9月，成都離岸商務服務中心注冊了第16676428號“一只酸奶牛”商標，核定使用范圍為備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動飲食供應等，并在2018年4月將該商標轉讓給了梁某。

這之前的2017年8月，“一只酸奶牛”的運營方——重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司申請注冊第25884887號“一只酸奶牛”商標，注冊范圍為第43類酒吧服務、自助餐廳等，結果被國家工商總局商標評審委員會駁回。

隨后，重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司、梁某圍繞“一只酸奶牛”的商標使用權向國家知識產(chǎn)權局、北京知識產(chǎn)權法院等機構多次進行訴訟。期間，梁某又將第16676428號“一只酸奶牛”商標轉讓給了臺州市路橋云西電子商務商行，并于2019年9月進行了《商標轉移公告》。

對此，深交所要求新希望乳業(yè)核實并補充披露“一只酸奶牛”商標涉訴情況。

今年1月12日晚，新乳業(yè)在《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》中表示，“兩個申請商標的案件尚在再審審理過程中，雖然前述兩個商標尚未獲得國家知識產(chǎn)權局商標局的核準注冊，但鑒于交易對方合法擁有或其實際控制的主體已依法取得了前表列示的6個核心商標，該等核心商標的專用權范圍均覆蓋了‘一只酸奶牛’品牌正常經(jīng)營用途的需要，對‘一只酸奶牛’的正常經(jīng)營不構成負面影響。”

北京中銀律師事務所付明德律師認為，本次交易的核心為“一只酸奶牛”的品牌相關資產(chǎn)以及業(yè)務資源，如果“一只酸奶牛”的商標歸屬沒有厘清，可能會對交易估值和對價產(chǎn)生影響，甚至可能導致最終交易產(chǎn)生變數(shù)。

“山寨”泛濫或影響未來業(yè)績

而在關注函中，深交所還要求新乳業(yè)說明商標涉訴對重慶瀚虹未來經(jīng)營的影響。

據(jù)公告顯示，“一只酸奶牛” 2019年的營業(yè)收入約為2.4億元，未經(jīng)審計的模擬凈利潤約為3500萬元。按照收購協(xié)議，新乳業(yè)要求“一只酸奶牛”在未來三年內(nèi)完成累計凈利潤不低于1.27億元。其中，第一年度凈利潤應不低于人民幣 3850萬元，第二年度凈利潤應不低于人民幣 4235 萬元，第三年度凈利潤應不低于人民幣 4658萬元。

付明德律師還認為，如果“一只酸奶牛”的商標涉訴問題沒能解決，也可能對其品牌估值產(chǎn)生影響，并影響到未來業(yè)績預期。這樣一來，此前收購協(xié)議中的業(yè)績目標能否達成，也存在不確定性。

另一方面，“一只酸奶牛”被山寨的情況也很嚴重。《投資者網(wǎng)》走訪發(fā)現(xiàn)，作為“一只酸奶牛”的核心經(jīng)營區(qū)域之一，“一只酸牛奶”、“一口酸牛奶”等各種山寨店面在成都隨處可見。如果任由這些山寨品牌野蠻生長，恐怕會對“一只酸奶牛”未來的盈利能力產(chǎn)生一定的影響。

對于未來如何進行品牌保護，新乳業(yè)向《投資者網(wǎng)》表示，“山寨問題側面體現(xiàn)出了市場端的需求以及增長還有很大空間，公司將加強并規(guī)范‘一只酸奶牛’的品牌建設，同時加強維權。”

此外，面對公司未來的發(fā)展，新乳業(yè)稱，“一只酸奶牛”是公司數(shù)字化轉型很好的抓手，并且“現(xiàn)制茶飲+終端門店”的形式讓新乳業(yè)和消費者能更好的互動。

對于新乳業(yè)收購“一只酸奶牛”的進展，《投資者網(wǎng)》將持續(xù)保持關注。