標的公司剛剛開始盈利，浩豐科技就打算高溢價接手，交易背后則是兩家公司擁有同一實際控制人，因此標的公司過高的估值就顯得很蹊蹺了，而本次交易也充滿利益輸送的味道。

近日，浩豐科技先收問詢函，又接關注函，事情皆與其擬收購北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“信遠通”或“標的公司”)100%的股權有關。在過去的兩周里，浩豐科技的股價出現大幅上漲，由于股價變動異常，深交所再次要求其核查股份收購相關事項。

然而，《紅周刊》記者查看其收購草案，發現本次交易實為上市公司接盤其實控人控制下的其他資產，標的公司在2018年、2019年連虧兩年，2020年上半年剛剛開始盈利，就獲得十幾倍的評估溢價，其中存在諸多蹊蹺之處。而浩豐科技也因此前高溢價收購，商譽“爆雷”，使得其近年來業績表現不佳，因此，其本次在實控人影響之下，高溢價收購自家資產就很令人擔心了。

有利益輸送之嫌

事實上，浩豐科技本次收購的信遠通并非“外人”，標的公司實際控制人孫成文同時也是上市公司的實際控制人，其不但持有信遠通30%的股權，同時也直接持有浩豐科技20.32%的股權，因此，本次交易實際上是浩豐科技收購其實控人控制下的資產。

或是因為受實控人的影響，此次的交易中，浩豐科技十分慷慨，標的公司增值率相當高。據草案顯示，經收益法評估，截至評估基準日2020年6月30日，信遠通股東全部權益的評估價值為3.54億元，較其合并口徑下的賬面凈資產2057.52萬元，評估增值了3.33億元，增值率高達1620.52%。按比例計算，交易完成后，其實控人將獲得高達1.06億元的交易對價。

實控人孫成文是2018年12月6日才入主標的公司的，彼時其以300萬元的價格從張剛、趙紅宇手中分別受讓標的公司20%、10%的股份，成為標的公司實際控制人，然而，時隔不足兩年，此次交易中，標的公司估值突然飆升至數億元，似乎缺乏合理性。

對此，浩豐科技在草案解釋稱，“主要是由于當時標的公司尚未取得任何技術上的突破，標的公司處于虧損狀態且尚未簽訂與云數據相關的合同，因此本次交易估值與2018年股權轉讓的交易估值情況存在差異是合理的。”然而，從標的公司近年來的經營情況來看，其給出的解釋恐怕缺乏說服力。

據草案顯示，信遠通在2018年、2019年，分別實現營收14.92萬元、2404.00萬元，凈利潤則分別虧損了648.55萬元、133.78萬元，可見，在上述兩年中，標的公司尚未擺脫虧損，不僅如此其2019年的凈資產為-62.59萬元，還資不抵債。2020年上半年，其業績突然暴增，當期實現營收7530.11萬元、凈利潤2120.12萬元。

然而，全年業績尚未出爐，僅靠著今年上半年的業績，根本無法體現出標的公司有多強的盈利能力，在這種狀況之下，上市公司就不惜以高價收購標的公司，這未免有些操之過急了。而本次交易又是受同一實際控制人影響的關聯交易，這就難免令人懷疑，其中是否存在利益輸送了。

此外，本次交易中，浩豐科技擬以發行股份的方式支付對價，其從公司前20、60、120個交易日股票交易均價的80%，即4.57元/股、5.00元/股、4.96元/股中，選取了股價最低值4.57元/股作為發行價格，這意味著，交易完成后，實控人將獲得更多的股份。

估值合理性存疑

此外，《紅周刊》記者發現，標的公司存在大客戶依賴，且草案中，對標的公司的評估預測也有不合理之處。

據草案顯示，在2019年、2020年上半年，信遠通向前五大客戶的銷售收入占營收的比重分別為95.47%、100.00%，而其兩期中第一大客戶均為中軟信息系統工程有限公司(以下簡稱“中軟信息”)，同時，根據草案披露的標的公司2020年下半年確認收入合同情況，其對中軟信息確認收入的預計金額為2172.93萬元，占合同金額的比例達62%，這意味著其不但存在嚴重的大客戶依賴，而且還存在對單一大客戶的依賴。若大客戶在未來的經營中，對其采購減少，恐怕將對其經營帶來重大不利影響。

而仔細查看其大客戶名單，2019年其前五大客戶中僅第一、二大客戶中軟信息、成都三零瑞通移動通信有限公司進入其2020年上半年的客戶名單，這意味著其此前的部分客戶或已流失，其客戶黏性似有不足。

此外，根據草案披露的標的公司母公司及子公司未來經營情況的評估預測數據，2022年至2025年，其營收金額每年都將超過2億元，且營收增速分別為8.91%、7.06%、4.81%、5.93%，這意味著未來幾年標的公司營業收入會穩步增長，但奇怪的是2020年下半年至2025年，其預計母公司及子公司對標的營運資金的追加額卻并不高，合計金額僅為373.84萬元。要知道，標的公司當下正處于發展期，一般情況下，需要大量的資金投入才能維持增長，合計僅數百萬元的資金追加，能否支撐起其上億元的營收規模需要打上一個問號。

研發水平堪憂

信遠通是一家基于超融合架構的云數據中心解決方案提供商，主要涉足云計算領域，而該領域有著較高的技術壁壘，云服務廠商往往需要具備較強的研發實力和技術資源儲備。其實，不論是本次交易中標的公司獲得高估值，還是其業績的飛漲，草案中均歸功于標的公司在技術上取得的突破。

據草案顯示，信遠通已取得16項軟件著作權和2項技術專利，然而，這樣的技術成果明顯過于薄弱，更重要的是其已經取得的2項專利分別為實用新型、外觀設計，竟然連一項含金量更高的發明專利都沒有。草案中對于標的核心技術的描述也草草帶過，缺少深入、具體的描述，似乎無法判斷其技術的優勢何在，對此，深交所也在問詢函中要求其詳細披露。

此外，云計算領域的人才壁壘較高，云計算廠商需擁有大量專業知識扎實、經驗豐富的人才。而據草案顯示，標的公司員工總數僅45人，其中技術人員31人，占比高達68.89%?？砂唇逃潭葎澐?，其總員工中本科及以上25人，占比55.56%，大專18人，占比40%，可見，標的公司的員工教育水平整體不算高，其技術人員中甚至還有一部分員工的學歷水平連本科也未達到。

不僅如此，標的公司在研發的投入上也不盡如人意。據草案顯示，2018年至2020年上半年，其研發費用分別為240.39萬元、446.86萬元、159.88萬元，而其競爭對手包含華為、阿里云、深信服、紫光股份等國內大型公司，其如此少的研發費用投入根本無法與競爭對手同日而語，因此其市場競爭力不言而喻。

在草案中披露的標的公司的可比公司為華勝天成、深信服、卓易信息、紫光股份、青云科技，2019年、2020年上半年，上述公司研發費用占營業收入比率的行業均值分別為13.53%、16.78%，而標的公司由于在2019年收入規模較小，研發費用占營業收入比率達18.59%，但隨著收入的增加，2020年上半年，其研發費用占營業收入的比率驟降至2.12%，顯然，不論是在金額上，還是比率上，標的公司研發方面的投入都遠不及同行業公司。

高溢價收購有“爆雷”之憂

本次交易并非浩豐科技首次實施高溢價收購，早在2015年其就以7.45億元購買北京路安世紀文化發展有限公司100%的股權(以下簡稱“路安世紀”)，彼時路安世紀股權的評估價值為7.46億元，增值額高達7.25億元，增值率為3442.32%，此次收購也給上市公司帶來了7.02億元的商譽。

路安世紀是廣電信息技術服務提供商。收購完成當年，其營業收入便大增24.79%。同時，基于高溢價，交易雙方約定路安世紀在2015年至2017年，分別實現凈利潤不低于3000萬元、4250萬元和5350萬元，承諾期前兩年路安世紀均完成了業績承諾，第三年業績承諾完成率為96.26%。

而承諾期過后，路安世紀業績便出現“變臉”，2018年其僅實現凈利潤2761.30萬元，同比上年近乎“腰斬”。為此，當年浩豐科技對路安世紀計提了6.52億元的商譽，導致其巨虧6.29億元。2019年，路安世紀的業績仍未見好轉，于是浩豐科技又對其計提了3136.46萬元的商譽減值準備，致使當年業績虧損2973.19萬元。由此來看，因為高溢價收購失利，上市公司已經連虧兩年，若后續無法挽回虧損局面，將有退市風險。

10月27日，浩豐科技三季報出爐，其實現營業收入4.31億元、凈利潤1618.47萬元，分別同比下滑1.01%、22.07%，可見其業績已經走上下坡路。值得警惕的是，即便已連續兩次對路安世紀計提商譽減值，但其剩余的1878.41萬元的商譽，仍存在減值風險。

同樣，本次交易中，交易對方中孫成文、張剛和張健各自及共同承諾，信遠通2020年至2023年，經審計實現的凈利潤分別不低于2820萬元、3410萬元、3740萬元、3990萬元。雖然其2020年已實現凈利潤2120.12萬元，當年的業績承諾壓力不大，但鑒于其剛擺脫虧損，業績并不穩定，未來能否盈利仍是未知數，在上市公司實際控制人的影響下，給出如此高的收購對價，交易完成后，一旦未來標的公司業績不及預期，上市公司恐將深受拖累。