9月2日，中小板公司棒杰股份發布公告稱，公司擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的深圳市華付信息技術有限公司(下稱“華付信息”)51%的股權進行資產置換，置出資產最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。這次重組方案受到各方面的關注，同時15日晚間，深交所也向棒杰股份下發重組問詢函，是否存在規避重組上市的情形需要棒杰股份給出解釋。

投資者用腳投票，近期股價持續下滑

9月2日，棒杰股份發布了重組預案。一般來看，上市公司發起并購屬于利好消息。但投資者似乎并不買賬，9月2日棒杰股份以跌停收盤。9月3日，公司股價再次跌停，2日和3日連續兩個交易日跌停。近期，公司股價已經連續擊穿60日均線、年線等重要支撐位。

9月15日晚間，深交所下發了關于對浙江棒杰控股集團股份有限公司的重組問詢函。根據《預案》，本次交易購買的資產凈額占棒杰股份 2019 年度經審計凈資產的 110.63%。交易完成后，陶建偉及一致行動人合計持有棒杰股份 23.40%的股份，仍為棒杰股份第一大股東、實際控制人。標的公司股東張歡、黃軍文及其他股份受讓方將合計持有棒杰股份 17.94%的股份，兩者持股比例相差 5.46%。

關于控制權是否變更，深交所要求說明本次交易方案采取資產置換加股份轉讓方式的原因及合理性，并結合上述方式、發行股份等不同交易方式對公司及控制權的影響等，說明是否存在規避重組上市的情形。是否存在針對標的公司剩余 49%股權的收購計劃或安排，并說明收購剩余股權是否以本次交易為前提、是否同本次交易構成“一攬子交易”以及有關安排是否會造成公司控制權變更。

另外，根據《預案》，陶建偉、金韞之協議轉讓棒杰股份股份的價格為 9.18 元/股，同棒杰股份目前股價存在較大差異，要求棒杰股份說明股票市場價和協議轉讓價的差異是否會對置入置出資產的估值產生影響，是否會影響后續股份轉讓的數量及比例，是否會造成公司控制權變更。

增強持續經營能力存疑

根據《預案》，本次交易后，棒杰股份原有業務全部置出，棒杰股份主要資產變更為標的公司 51%的股權，主營業務變更為基于軟件技術及 AI 算法的行業解決方案。標的公司同棒杰股份位于不同地區且原業務差異較大。標的公司 2020 年上半年實現凈利潤 3,336.29萬元，其中 51%股權對應的凈利潤為 1,701.51 萬元，低于棒杰股份上半年的凈利潤 2,982.02 萬元。

深交所要求說明本次交易能否增強棒杰股份的持續經營能力，保障上市公司股東利益。交易完成后棒杰股份保障對標的公司控制權的擬采取的措施及措施的可實現性和有效性。

值得一提的是，今年5月中旬，棒杰股份宣布正籌劃發行股份收購綠瘦健康100%股權。公告還表示，本次交易完成后，棒杰股份的實際控制人將發生變更。這意味著，綠瘦健康很有可能是借殼上市。然而，由于未能在規定時間內就該重大資產重組的核心條款達成一致，難在較短時間內形成具體可行的方案以繼續推進重大資產重組，雙方以終止合作草草了事。

資料顯示，棒杰股份于2011年上市以來，一直主營無縫服裝的設計、研發、生產和營銷，擁有“棒杰”、“BAJ”、“法維詩”等多個品牌。本次重組若成功，主營業務變更為基于軟件技術及 AI 算法的行業解決方案。那么實控人是否匹配相應的能力?深交所在問詢函中還要求說明實控人陶建偉長期從事服裝制造業務，是否具備管理和控制從事軟件技術和人工智能業務的標的公司的能力，能否在未來保持對棒杰股份及標的公司控制權的穩定性。(破曉)