深圳證券交易所網站近日關于對廣東威華股份有限公司的重組問詢函(中小板重組問詢函(不需行政許可)【2020】第9號)。2020年8月26日，廣東威華股份有限公司(簡稱“威華股份”，002240.SZ)披露《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》。

本次交易為威華股份擬向宏瑞澤實業出售上市公司持有的河北威利邦55%股權、湖北威利邦55%股權、廣東威利邦55%股權，交易總價為82379萬元;向盛屯集團出售上市公司持有的遼寧威利邦55%股權，交易價格為9700.04萬元，交易對方以現金作為交易對價。本次交易完成后，威華股份繼續持有河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦及遼寧威利邦各45%股權。

標的資產2019年營業收入、2019年12月31日的資產總額和資產凈額占威華股份比重分別為66.6%、47.81%和58.57%。

本次交易中，威華股份擬以現金方式向盛屯集團、宏瑞澤實業出售所持標的公司55%股權。截至本報告簽署日，盛屯集團直接持有上市公司8897.88萬股股份，占上市公司總股份的11.96%，為上市公司的控股股東，宏瑞澤實業為盛屯集團全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。

根據華亞正信評估出具的《資產評估報告》，本次交易中，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對河北威利邦、湖北威利邦和廣東威利邦進行評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論，遼寧威利邦采用資產基礎法進行評估。截至評估基準日2020年5月31日，標的公司凈資產賬面價值為14.11億元，股東全部權益價值為16.74億元，增值2.63億元，增值率18.62%。交易雙方經友好協商后確定本次出售的標的公司55%股權的交易價格為9.21億元，其中宏瑞澤實業購買河北威利邦、湖北威利邦及廣東威利邦的交易總價為8.24億元;盛屯集團購買遼寧威利邦55%股權的價格為9700.04萬元。

其中，河北威利邦股東全部權益于評估基準日的市場價值為人民幣37650.00萬元，增值率為8.20%;湖北威利邦股東全部權益于評估基準日的市場價值為人民幣33270.00萬元，增值率為1.78%;廣東威利邦股東全部權益于評估基準日的市場價值為人民幣78860.00萬元，增值率為32.37%;遼寧威利邦股東全部權益于評估基準日的市場價值為人民幣17636.44萬元，增值率為25.24%。本次評估對象在評估基準日的股東全部權益價值合計為167416.44萬元。

根據威華股份與宏瑞澤實業、盛屯集團分別簽署的《重大資產出售協議》，本次交易中的標的對價由宏瑞澤實業、盛屯集團以現金方式向威華股份支付，本次交易中股份轉讓價款分三期支付，具體安排如下：

1、首期付款時間及金額：宏瑞澤實業、盛屯集團應于威華股份股東大會同意本次交易之日起15日內分別向威華股份支付標的對價的51%，即宏瑞澤實業應支付42013.29萬元，盛屯集團應支付4947.02萬元。

2、第二期付款時間及金額：標的資產經公司登記機關核準變更登記至宏瑞澤實業、盛屯集團名下后，宏瑞澤實業、盛屯集團分別向威華股份支付標的對價的24%，即宏瑞澤實業應支付19770.96萬元，盛屯集團應支付2328.01萬元。本期付款時間至遲不超過2021年3月31日。

3、第三期付款時間及金額：在宏瑞澤實業、盛屯集團前兩期付款到位后，至遲不超過2021年6月30日，宏瑞澤實業、盛屯集團應向威華股份支付標的對價的25%，即宏瑞澤實業應支付20594.75萬元，盛屯集團應支付2425.01萬元。

中小板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請威華股份從標的資產情況、資產評估情況等方面予以完善并做出書面說明，在2020年9月11日前將有關說明材料對外披露并報送中小板公司管理部。

以下為原文：

關于對廣東威華股份有限公司的重組問詢函

中小板重組問詢函(不需行政許可)【2020】第9號

廣東威華股份有限公司董事會：

2020年8月26日，你公司披露《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“草案”)，擬將所持有的河北威利邦木業有限公司(以下簡稱“河北威利邦”)55%股權、遼寧臺安威利邦木業有限公司(以下簡稱“遼寧威利邦”)55%股權、湖北威利邦木業有限公司(以下簡稱“湖北威利邦”)55%股權和廣東威利邦木業有限公司(以下簡稱“廣東威利邦”)55%股權(上述合稱“標的資產”)出售給你公司控股股東深圳盛屯集團有限公司(以下簡稱“盛屯集團”)及其控制的廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司(以下簡稱“宏瑞澤實業”)。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1、《草案》顯示，標的資產2019年營業收入、2019年12月31日的資產總額和資產凈額占你公司比重分別為66.6%、47.81%和58.57%。本次交易后，你公司仍持有標的資產45%股權，備考財務報表顯示，你公司2019年備考營業收入下降66.6%，歸屬于母公司所有者的凈利潤下降47%。

(1)請結合2018年以來纖維板業務營業收入、凈利潤占比情況，以及你公司新能源材料業務市場競爭地位、資金具體使用計劃、同行業上市公司經營業績變化情況、產品價格及毛利率變化等，論證本次交易是否有利于增強你公司持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第五項的規定。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

(2)請補充說明你公司未出售標的資產全部股權的原因，并結合你公司新能源材料業務發展規劃、與纖維板業務發展的協同性等說明你公司對標的資產剩余股權的后續安排。

(3)請補充說明本次交易的會計處理，及對你公司2020年業績的影響。請會計師核查并發表明確意見。

2、本次交易采用收益法和資產基礎法對標的資產進行評估，其中，河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦采用收益法評估結果，遼寧威利邦采用資產基礎法評估結果。收益法下，河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦的股東全部權益增值率分別為8.2%、1.78%、32.37%(合并報表凈資產增值率)。資產基礎法下，遼寧威利邦股東全部權益增值率為25.24%。

(1)請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》(2018年修訂)第二十四條第(三)項的規定，補充披露本次評估參數及相關依據，包括但不限于收益法下折現率確定情況、非經營性和溢余資產的分析與確認，及資產基礎法下各項資產、負債具體評估參數、評估結果及增減值的原因及合理性等。

(2)河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦銷售收入自2021年起即進入永續期，且營業成本變化較小。請說明具體原因、合理性及依據。請評估機構說明盈利預測趨勢與上述三家公司歷史業績和現實經營狀況是否存在重大差異，對銷售收入進行預測時是否對市場需求等進行充分了解和分析。

(3)《草案》顯示，遼寧威利邦最近兩年又一期總資產逐年下降，其中截至2020年5月31日固定資產余額較2019年12月31日減少25.17%，主要系2020年初遼寧威利邦停產，出于謹慎考慮對房屋、機器設備及建筑物計提了減值準備。請會計師說明上述固定資產計提減值準備的合理性。

(4)請結合上述補充披露情況，進一步說明本次評估結果的合理性與公允性。請評估機構發表明確意見。

3、《草案》顯示，截至2020年5月31日，標的資產其他應收款余額合計5.36億元，多為標的資產與你公司之間往來款。請補充說明上述往來款的形成原因，本次交易對價是否已考慮上述其他應收款事項，并說明上述其他應收款的后續解決措施，短期內是否會對你公司造成財務風險。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

4、《草案》顯示，截至2020年5月31日，你公司對標的資產實際擔保余額5.3億元，針對在標的資產股權交割日尚存在的你公司為標的資產債務提供的擔保，由你公司繼續提供擔保，并由盛屯集團提供反擔保，主要原因為距離擔保到期日較近，更換擔保人或擔保物程序復雜。請補充說明截至目前上述已到期擔保責任履行情況，盛屯集團是否具備提供反擔保的能力，你公司是否存在需實際承擔擔保責任的風險，本次交易評估是否充分考慮上述擔保情況。請評估機構核查并發表明確意見。

5、根據《重大資產出售協議》，交易對方向你公司分期支付對價。其中，自你公司股東大會同意本次交易之日起15個交易日，向你公司支付51%對價;標的資產變更登記至交易對手方名下后，支付24%對價;至遲不超過2021年6月30日，支付25%對價。

(1)請結合你公司其他收購、出售資產交易及市場可比交易案例的款項收付安排，說明本次交易收款安排的合理性，是否符合商業慣例，是否針對關聯方提供更寬松的付款條件，上述安排是否存在變相占用上市公司資金的情形，并分析對上市公司經營運作可能產生的影響。

(2)請結合各交易對方持有的貨幣資金及其他主要資產、融資能力，具體分析各交易對方的資產收購資金來源，并結合你公司控股股質押其所持你公司股份情況說明其實際履約能力、履約保障措施。

(3)請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年9月11日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

中小板公司管理部

2020年9月7日