上交所科創(chuàng)板網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對上海博科資訊股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定(上證科審(自律監(jiān)管)〔2021〕10號)。經(jīng)查明，上海博科資訊股份有限公司(以下簡稱博科資訊)在首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請過程中，存在以下信息披露不規(guī)范情形。
招股說明書(申報稿)披露，上海佘政信息科技有限公司(以下簡稱佘政信息)為博科資訊前員工控制的公司，與博科資訊不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，系博科資訊主要供應(yīng)商。報告期內(nèi)，博科資訊存在通過佘政信息進行轉(zhuǎn)貸，以及向其拆借資金的情形。經(jīng)現(xiàn)場督導查明，佘政信息由博科資訊前副總經(jīng)理孔德培實際控制，孔德培于2016年2月自博科資訊處離職，處于報告期前12個月內(nèi)，構(gòu)成博科資訊關(guān)聯(lián)自然人，佘政信息構(gòu)成博科資訊關(guān)聯(lián)法人，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但招股說明書(申報稿)未將佘政信息披露為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易也未按關(guān)聯(lián)交易進行披露。
現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)，博科資訊存在向佘政信息采購硬件，隨后轉(zhuǎn)賣給亞太計算機信息系統(tǒng)有限公司(以下簡稱亞太計算機)的情形。2017年4月，博科資訊與佘政信息簽訂貨物采購合同，采購金額306萬元;2017年4月26日，博科資訊向佘政信息轉(zhuǎn)款315萬元;同日，佘政信息向亞太計算機轉(zhuǎn)款307.88萬元，亞太計算機即向博科資訊轉(zhuǎn)款309.20萬元。招股說明書(申報稿)未披露前述交易中的關(guān)聯(lián)交易情況，發(fā)行上市申請文件中也未對相關(guān)交易的具體內(nèi)容等進行充分說明。
此外，陳榮系博科資訊報告期內(nèi)持股5%以上股東。招股說明書(申報稿)披露了由其實際控制或擔任董事且與博科資訊存在業(yè)務(wù)往來的6家關(guān)聯(lián)方，陳榮及上述部分關(guān)聯(lián)方與博科資訊還存在多次資金拆借等情況。但招股說明書(申報稿)未對與陳榮相關(guān)的其他關(guān)聯(lián)方情況進行說明并披露。
招股說明書是發(fā)行上市申請的重要文件，市場和投資者對此高度關(guān)注。博科資訊作為信息披露第一責任人，應(yīng)當保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。博科資訊未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》等信息披露要求，在招股說明書(申報稿)中完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況，其行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第十五條、第二十八條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)板上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施：對上海博科資訊股份有限公司予以監(jiān)管警示。
據(jù)天眼查APP顯示，博科資訊是一家物流供應(yīng)鏈管理軟件和自主平臺軟件供應(yīng)商，業(yè)務(wù)涉及集團財務(wù)、全面預算、企業(yè)資源計劃(ERP)、商業(yè)智能(BI)、審計及物流供應(yīng)鏈管理(含倉儲、運輸管理)等一系列產(chǎn)品。公司成立于1998年9月17日，總部位于上海市，注冊資本1.29億元。沈國康為博科資訊法定代表人、董事長、實際控制人、大股東，持股比例為71.39%。
2020年9月25日，上交所科創(chuàng)板官網(wǎng)消息顯示，因上海博科資訊股份有限公司撤回發(fā)行上市申請、保薦人申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司撤銷保薦，上交所已終止博科資訊發(fā)行上市審核。
此前，博科資訊于2020年6月30日公布的招股書顯示，本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為袁靖、馮震宇。
相關(guān)規(guī)定：
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第九條：本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定(以下簡稱相關(guān)法律及規(guī)則)，對下列機構(gòu)和人員在科創(chuàng)板股票發(fā)行上市中的相關(guān)活動進行自律監(jiān)管：
(一)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(二)發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員;
(三)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關(guān)人員;
(四)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員。
前款規(guī)定的機構(gòu)和人員應(yīng)當積極配合本所發(fā)行上市審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔相應(yīng)的法律責任。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條：發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容應(yīng)當真實、準確、完整。
發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與本次股票發(fā)行上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔相應(yīng)的法律責任。
未經(jīng)本所同意，不得對發(fā)行上市申請文件進行更改。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十八條：發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應(yīng)當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人應(yīng)當為保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及時提供真實、準確、完整的業(yè)務(wù)運營、財務(wù)會計及其他資料，全面配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條：本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則采取下列監(jiān)管措施：
(一)書面警示;
(二)監(jiān)管談話;
(三)要求限期改正;
(四)要求公開更正、澄清或者說明;
(五)本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十四條：本規(guī)則第九條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以視情節(jié)輕重采取書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分：
(一)制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件;
(二)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核;
(三)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;
(四)發(fā)行上市申請文件前后存在實質(zhì)性差異且無合理理由;
(五)未在規(guī)定時限內(nèi)回復本所審核問詢，且未說明理由;
(六)未及時向本所報告相關(guān)重大事項或者未及時披露;
(七)本所認定的其他情形。
以下為原文：
上海證券交易所文件
上證科審(自律監(jiān)管)〔2021〕10號
關(guān)于對上海博科資訊股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定
當事人：上海博科資訊股份有限公司。
經(jīng)查明，上海博科資訊股份有限公司(以下簡稱博科資訊或發(fā)行人)在首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請過程中，存在以下信息披露不規(guī)范情形。
招股說明書(申報稿)披露，上海佘政信息科技有限公司(以下簡稱佘政信息)為發(fā)行人前員工控制的公司，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，系發(fā)行人主要供應(yīng)商。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在通過佘政信息進行轉(zhuǎn)貸，以及向其拆借資金的情形。經(jīng)現(xiàn)場督導查明，佘政信息由發(fā)行人前副總經(jīng)理孔德培實際控制，孔德培于2016年2月自發(fā)行人處離職，處于報告期前12個月內(nèi)，構(gòu)成發(fā)行人關(guān)聯(lián)自然人，佘政信息構(gòu)成發(fā)行人關(guān)聯(lián)法人，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但招股說明書(申報稿)未將佘政信息披露為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易也未按關(guān)聯(lián)交易進行披露。
現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在向佘政信息采購硬件，隨后轉(zhuǎn)賣給亞太計算機信息系統(tǒng)有限公司(以下簡稱亞太計算機)的情形。2017年4月，發(fā)行人與佘政信息簽訂貨物采購合同，采購金額306萬元;2017年4月26日，發(fā)行人向佘政信息轉(zhuǎn)款315萬元;同日，佘政信息向亞太計算機轉(zhuǎn)款307.88萬元，亞太計算機即向發(fā)行人轉(zhuǎn)款309.20萬元。招股說明書(申報稿)未披露前述交易中的關(guān)聯(lián)交易情況，發(fā)行上市申請文件中也未對相關(guān)交易的具體內(nèi)容等進行充分說明。
此外，陳榮系發(fā)行人報告期內(nèi)持股5%以上股東。招股說明書(申報稿)披露了由其實際控制或擔任董事且與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來的6家關(guān)聯(lián)方，陳榮及上述部分關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人還存在多次資金拆借等情況。但招股說明書(申報稿)未對與陳榮相關(guān)的其他關(guān)聯(lián)方情況進行說明并披露。
招股說明書是發(fā)行上市申請的重要文件，市場和投資者對此高度關(guān)注。發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應(yīng)當保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。博科資訊未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》等信息披露要求，在招股說明書(申報稿)中完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況，其行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第十五條、第二十八條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)板上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施：對上海博科資訊股份有限公司予以監(jiān)管警示。
上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心
二〇二一年三月三十一日
