時至歲末，皖通科技(002331.SZ)內斗有新進展。

12月18日晚，皖通科技發布公告稱，公司第五屆董事會第十三次會議審議通過《關于公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》。對該議案，獨立董事羅守生投下棄權票，并進行勸和，表示“不贊成以訴諸法律形式解決公司內部糾紛”。

自今年3月矛盾爆發以來，皖通科技內斗持續加碼，董事會內部逐漸形成以皖通科技現任董事長李臻為代表的西藏景源和世紀金源陣營，及以成都賽英科技有限公司(下稱“賽英科技”)董事長易增輝為代表的南方銀谷陣營。南方銀谷科技有限公司(下稱“南方銀谷”)和西藏景源企業管理有限公司(下稱“西藏景源”)分別為皖通科技的第一、第二大股東，兩者所持公司股份僅相差2.4萬股。

“僅從字面上看，易增輝確實可能違反了承諾，但解決這個事情有多種方法，訴訟是最極端的，也是我們最不愿意看到的。”12月19日，一要求匿名的皖通科技高層人士告訴時代周報記者。

此次董事會同時決定將于2021年2月9日召開2021年第一次臨時股東大會。12月19日，易增輝接受時代周報記者采訪時表示，內斗或許會在此次會議上畫上句號，其本人業已做好最壞打算，“如果對方還這樣執意奪取賽英，我們就給了算了”。

皖通科技盤根錯節的矛盾糾紛，或許在4年前便已注定。(詳見時代周報刊發于11月24日的報道《皖通科技內斗羅生門：德暉系被指“做局” 四年前即已埋伏持股》)而這場持久的拉鋸戰已經開始侵蝕賽英科技的根基。

據易增輝透露，內斗已對賽英科技經營造成影響，“有些客戶以我們結構不穩定為由，遲遲不回款”。雪上加霜的是，賽英科技員工已開始出現流出苗頭，公司訂單也同比有所減少。

“我第一次感覺到如此焦慮，不是因為斗不過他們而失去賽英，而是賽英用了將近二十年時間培養出來的人才開始流失。”易增輝告訴時代周報記者。

相互起訴

此次會議審議的第一個事項即為《關于公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》，訴訟請求為要求法院“解除原被告之間的《關于成都賽英科技有限公司之發行股份購買資產協議》;判令被告配合在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理易增輝持有的公司1434.3958萬股的股份注銷登記手續;判令被告承擔本案的訴訟費及其他相關費用。”

早在今年10月15日，皖通科技便就此事項將易增輝訴至法院。在皖通科技的公告中，起訴易增輝與三年前的一份承諾函有關。

2017年9月，皖通科技通過向特定對象非公開發行股份的方式購買易增輝等人持有的賽英科技100%的股權。作為重組交易的重要前提及組成部分，易增輝等人簽署相關承諾函。承諾自承諾函簽署之日起至本次重組完成后36個月內，保證不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權、協議等任何方式獲得上市公司的表決權;保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動通過其他關聯方或一致行動人直接或間接增持上市公司股份。

2020年9月14日，易增輝與南方銀谷簽署《一致行動人協議》。皖通科技現任管理層認為，易增輝此舉直接違反其關于不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾，并將易增輝訴至法院。

易增輝對皖通科技的起訴緣由并不認可。“原版承諾函是針對王中勝、楊世寧和楊新子的皖通科技實際控制人地位所做出的承諾，而在2018年底，公司實控人已變更為南方銀谷。”易增輝對時代周報記者稱。王中勝、楊世寧、楊新子系皖通科技的創始人、原實際控制人。

“起訴我，是因為我當初沒有配合黃濤等人，在陳翔煒進入董事會的提案中投了反對票。”易增輝稱。

黃濤系西藏景源實際控制人。自南方銀谷實控人周發展被董事會罷免出局后，皖通科技董事會有一席空缺。隨后，陳翔煒被提名為新任董事人選。據時代周報記者了解，陳翔煒與西藏景源及其背后的“世紀金源系”頗有淵源。天眼查顯示，陳翔煒曾擔任北京和天然投資管理有限公司總經理、北京匯智源商貿有限公司總經理，上述兩家均屬于“世紀金源系”。

因此，陳翔煒能否入主董事會，對西藏景源及相關方對皖通科技董事會的掌控有較大影響。

9月16日，皖通科技召開2020年第一次臨時股東大會，對《關于選舉陳翔煒先生為第五屆董事會非獨立董事的議案》進行審議，但這一議案最終被否決。

“陳翔煒的進入并不能讓董事會結構變得合理，只會讓董事會完全被世紀金源系資本把持。”易增輝說。

皖通科技此前起訴易增輝后，安徽證監局向上市公司下發《關于對皖通科技采取責令改正措施的決定》，認為皖通科技起訴易增輝公司增資糾紛一案需提交董事會、股東大會審議。

12月18日，皖通科技召開第五屆董事會第十三次會議，8名董事全部出席會議，其中廖凱、易增輝、王輝、羅守生、周艷、李明發以通訊方式出席，會議由公司董事長李臻主持，公司部分高級管理人員列席本次會議。

該議案涉及的關聯董事易增輝回避了表決。最終，6名董事同意該議案，0人反對。獨立董事羅守生投出棄權票，表示“不贊成以訴諸法律形式解決公司內部糾紛”。

“說到底，消耗的都是公司資源。官司之爭沒有贏家，勝，公司輸;敗，公司輸。作為獨董，我希望大家同舟共濟，盡量化解矛盾，而不是激化矛盾，把企業做精做強，實現多贏。”羅守生在公告中表示。

皖通科技發布的管理層信息顯示，羅守生出生于1957年，曾任東華科技(002140.SZ)董事、董事會秘書、總法律顧問，2019年11月15日起擔任皖通科技獨立董事。

審計拉鋸

此次董事會上，易增輝亦對皖通科技2020年三季度報告的整改措施表達不滿。

12月18日，皖通科技董事會審議通過《關于安徽證監局對公司采取責令改正措施決定的整改報告的議案》，該議案獲得7張贊成票，唯一反對票來自易增輝。

皖通科技在2020年三季報中表示，無法對子公司賽英科技前三季度財務數據真實性保證。不久，皖通科技收到安徽證監局行政監管措施決定書，要求公司采取責令改正措施。

易增輝表示，公司僅將三季報中“公司無法對賽英科技2020年前三季度財務數據的真實性進行核實”這一表述刪除，是極其敷衍監管部門和公司股東的行為，并不是整改措施。

“安徽證監局提及皖通科技違反了公司法(2018年修正)第九十九條相關規定、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十條規定、《上市公司股東大會規則》(2016年修訂)第二條等有關規定的，刪除這句話應該算不得對問題的整改措施。”12月20日，財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕向時代周報記者表示。

另一方面，易增輝建議上市公司依法聘請具有證券業務資格及保密資質的審計機構或/和上市公司內審部委派具有相關保密資質的審計人員對賽英科技進行外部審計或/和內部審計，并根據審計情況出具專項報告。

據皖通科技公告，公司曾先后委派公司財務人員和外聘審計機構核查賽英科技財務數據，但遭到拒絕。

2020年9月30日，易增輝接到上市公司內部審計部發來的郵件，稱公司將派出審計組對貴賽英科技進行內部審計，主要審計2018年1月1日至2020年8月31日的財務數據，預計審計時間為6周。

“賽英科技是軍工企業，有它的特殊性。當時我要求上市公司內部審計部提供內審人員信息，確認來審人員是否具備保密資質，后來他們一直未提供，我就沒讓他們審。”易增輝對時代周報記者坦言。

據易增輝透露，10月16日，皖通科技審計人員到達賽英科技，以“人員信息我們已經審核過”為由，拒絕提供內審人員信息供賽英科技保密辦審核。

“我從來不拒絕審計，賽英所有的信息，包括郵件、電話內容，公司聘請的有保密資質的審計機構隨時都可以來核查。我對審計唯一的要求，就是得有保密資質。”易增輝說。

劉志耕對時代周報記者分析稱，《科工安密〔2019〕1545號》文件發布后，對承接軍工涉密業務咨詢服務的審計機構不再要求取得軍工企業服務資質。“但應當書面承諾其安全保密管理符合國家安全保密法律法規和國防科技工業管理部門等軍工涉密業務主管部門的規定。”劉志耕稱

賽英科技成立于2000年，主攻軍工電子信息化市場，以科研、生產整機雷達、微波組件、專用儀器儀表等為主營業務，產品有近程警戒雷達(地面、海面)、周界安全警戒雷達(系列產品)、FOD跑道異物監測雷達(塔架、移動)、高爐料面監測雷達、微位移監測雷達等。

“賽英科技在軍工市場還是做得很好的，尤其微位移雷達這一塊有非常獨到的技術，如果接著搞，有非常好的發展前景，皖通也能借這個機會好好發展。”前述皖通科技高層人士告訴時代周報記者。

根據公司財報及對交易所的回復函，2019年，皖通科技實現營收14.60億元，凈利潤1.69億元，其中賽英科技營收1.14億元，凈利潤4634.19萬元。扣除賽英科技的貢獻后，2019年上市公司營收13.46億元，凈利潤1.22億元，凈利潤率為9.06%，其中系統集成類產品占營收的69.46%。

今年第三季度，皖通科技實現營收2.73億元，歸母凈利潤2358.33萬元。其中，賽英科技營收3401萬元，歸母凈利潤1738.48萬元，占上市公司三季度歸母凈利潤的76.9%;前三季度，皖通科技實現歸母凈利潤4492.78萬元，其中賽英科技貢獻1575.48萬元，占上市公司歸母凈利潤35.06%。

另外，2017-2019年，賽英科技合計實現凈利約1.16億元，占上市公司三年歸母凈利潤總額的32.45%。

“賽英整個隊伍是易增輝帶起來的，技術、市場也都是在易增輝帶領下搞起來的。如果把易增輝搞下去，或者逼走了，賽英科技整個就垮了，對皖通也不是好事。”前述皖通科技高層人士對時代周報記者稱。

12月21日，截至時代周報記者發稿，皖通科技報10.94元/股，微漲0.18%。(陶書寧)

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